002731 深市 萃华珠宝

      沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

证券代码：002731            证券简称：萃华珠宝      公告编号：2020-076
    沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

      2020 年非公开发行股票预案

                    二〇二〇年九月


                        公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

    2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相悖的声明均属不实陈述。
    3、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    5、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

                        特别提示

    1、本次非公开发行股票的相关事项已经获得公司于 2020 年 9 月 28 日召开的第五
届董事会第三次会议审议通过。本次发行方案尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。

    2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A 股股票
交易总量）的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。

    4、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不
超过 7,684.68 万股（含 7,684.68 万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。
公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。


    5、本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 36,096 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金拟投入以下项目：

                                                                          单位：万元

  序号              项目名称                  投资总额        拟使用募集资金

    1    智慧零售升级及定制协同平台建设项目      37,836            36,096

    若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

    6、本次非公开发行不构成重大资产重组，本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

    7、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

    8、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。公司现有的《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，公司制定了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红金额及比例等情况，请详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。


    9、本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

    10、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第六节 本次非公开发行对摊薄即期回报的影响及填补回报的具体措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司净资产规模将进一步增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力预计将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率等可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，发行人即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

    11、本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12
个月。

    12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次发行相关风险的讨论和
分析”有关内容，注意投资风险。


                        目  录


公司声明...... 2

特别提示...... 3

目  录 ...... 6

释义 ...... 8

第一节 本次非公开发行概要 ...... 9


  一、本公司的基本情况......9


  二、本次非公开发行的背景和目的......9


  三、本次非公开发行方案概要......13


  四、本次非公开发行是否构成关联交易......15


  五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......15


  六、本次发行是否构成重大资产重组、可能导致股权分布不具备上市条件......16


  七、本次非公开发行的审批程序 ...... ......16

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 17


  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......17


  二、本次募集资金投资项目情况 ...... ......17

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22

  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结


  构的影响 ......22


  二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......23

  三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及


  同业竞争等变化情况......23

  四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，


  或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......23


  五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... ...... ......24

第四节 本次发行相关风险的讨论和分析 ...... 25


  一、募集资金投资项目实施风险 ...... ......25


  二、审批风险......25


  三、发行风险......25


  四、财务风险......25


  五、股价波动的风险......25

第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 27


  一、公司现行章程规定的利润分配政策......27


  二、公司最近三年利润分配及现金分红情况......30


  三、公司股东依法享有的未分配利润 ...... ...... ......31


  四、公司未来三年的股东回报规划......31

第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 34



  一、本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的影响......34


  二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......37


  三、本次非公开发行募集资金的必要性和合理性......37

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、


  市场等方面的储备情况......37


  五、公司采取的填补回报的具体措施 ...... ...... ......39

  六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补


  回报措施能够得到切实履行的承诺......40


  七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序......41


                        释义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

  本公司/公司        指  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司

  /萃华珠宝

  深圳萃华          指  深圳市萃华珠宝首饰有限公司

  实际控制人        指  郭英杰先生

  深圳翠艺、控股股东  指  深圳市翠艺投资有限公司

  萃华廷            指  萃华廷（北京）珠宝有限公司

  金交所            指  上海黄金交易所

  股东大会          指  萃华珠宝股东大会

  董事会            指  萃华珠宝董事会

  监事会            指  萃华珠宝监事会

  《公司章程》      指  《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》

  本次发行/本次非公  指  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2020 年非公开发行

  开发行                股票的行为

  本预案            指  沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2020 年非公开发行

                          股票预案

  定价基准日        指  本次非公开发行的发行期首日

  《公司法》