证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2020-074
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 9 月 28 日上
午 10:00 在公司会议室召开第五届董事会第三次会议。会议通知已于 2020 年 9 月 21
日通过邮件及书面等形式发出，本次会议由董事长郭英杰先生主持，应到会董事 9 人（包括独立董事 3 人），实到 9 人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案须提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
二、 审议通过《关于公司 2020 年非公开发行股票方案的议案》
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）发行价格和定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日A
股股票交易总量）的 80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发
行人和保荐机构（主承销商）根据有关规定以询价方式确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过 7,684.68 万股（含 7,684.68 万股），未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司在该发行范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量上限将作相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
若国家法律、 法规对非公 开发行股 票的发行对 象有新的规 定，公司 将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）限售期
内不得转让，法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象因本次交易取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。本次发行对象所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 36,096 万元（含本数），扣除发
行费用后的募集资金拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 智慧零售升级及定制协同平台建设项目 37,836 36,096
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）决议有效期限
本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12个
月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议
三、 审议通过《关于<沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2020 年非公开发行股票
预案>的议案》
公司《2020年非公开发行股票预案的公告》（公告编号：2020-076）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议
四、 审议通过《关于<沈阳萃华金银珠宝股份有限公司非公开发行股票募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》
公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2020-077）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议
五、 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体
承诺的议案》
公司《非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-078）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议
六、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的议案》
公司《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）的公告》（公告编号：2020-079）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议
七、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议
八、 审议通过《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》
公司《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-080）详见公司信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（
http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
特此决议
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
二零二零年九月二十八日
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