股票代码：002731 股票简称：萃华珠宝 公告编号：2019-065
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（摘要）
发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
钻明钻石股份有限公司 黄炜明、林淑贞、黄文高
募集配套资金的交易对方：不超过十名特定投资者（待定）
二零一九年六月
上市公司声明
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“萃华珠宝”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的资产相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构的审计、评估，本公司及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产相关经审计的财务数据和评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需取得中国证监会的核准。中国证监会对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，黄炜明、林淑贞、黄文高做出如下承诺与声明：
本人所提供的资料（无论该等资料提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本人承诺将依法承担赔偿责任；
在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任；
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
释义.............................................................................................................................. 5
重大事项提示................................................................................................................ 6
一、本次交易方案概述........................................................................................ 6
二、本次交易预计不构成关联交易、不构成重大资产重组、不构成重组上
市.................................................................................................................................... 7
三、交易标的预估及作价情况............................................................................ 9
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9
五、本次交易的决策程序及报批程序.............................................................. 10
六、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 10
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.......... 16
八、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................. 17
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 17
十、待补充披露的信息提示.............................................................................. 19
十一、其他重要事项.......................................................................................... 19
重大风险提示.............................................................................................................. 20
一、本次交易相关的风险.................................................................................. 20
二、交易标的有关的风险.................................................................................. 24
三、发行可转换债券相关风险.......................................................................... 25
四、其他风险...................................................................................................... 26
释义
本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
预案 指沈阳萃华金银珠宝股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金预案
预案摘要 指沈阳萃华金银珠宝股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现
金购买资产并募集配套资金预案（摘要）
公司、本公司、上市指沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
公司、萃华珠宝
标的公司、钻明钻石 指钻明钻石股份有限公司
标的资产、交易标的 指钻明钻石51%股权
交易对方 指黄炜明、林淑贞、黄文高
业绩承诺方、补偿义指业绩承诺方、补偿义务人为黄炜明，林淑贞承担连带责任
务人
框架协议 指《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与钻明钻石股份有限公司股
东之合作框架协议》
《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司与钻明钻石股份有限公司股
正式交易协议 指东之股权收购协议》及其附属协议，该协议待钻明钻石关于本次
交易的审计、评估等工作结束后，由交易双方根据框架协议内容
另行协商并签署
交割 指办理标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记
交割日 指标的资产办理完毕过户至上市公司名下的工商变更登记手续之
日
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》、
《重大重组管理办 指《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《若干问题的规定》 指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》 指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券发行管理办 指《上市公司证券发行管理办法》
法》
预案摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。
重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易由发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成：
（1）本次交易中上市公司拟通过向交易对方发行股份、可转换债券及支付现金相结合的方式，购买钻明钻石51%股权。
截止本预案摘要签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，经交易各方协商，本次交易对钻明钻石100%股权的估值暂定为36,000万元，即标的资产的预计交易作价暂定为18,360万元。最终交易作价将根据具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的标的资产评估报告，由交易各方
