证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2018-052
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
第四届第十一次董事会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月23日上午在公司会议室召开第四届董事会第十一次会议。会议通知已于2018年7月16日通过邮件及书面等形式发出，本次会议由董事长郭英杰先生主持，应到会董事9人（包括独立董事3人），实到9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交公司2018年第三次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于调整公司2017年非公开发行股票方案的议案》
公司拟对公司2017年非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）方案中涉及的募集资金数量和用途进行调整，具体调整情况如下：
调整前：
“（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过79,198万元（含79,198万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金数额
1 渠道升级及配套生产基地建设项目 46,686 44,745
2 珠宝生态园建设项目 27,811 26,726
3 设计研发中心建设项目 7,727 7,727
合计 82,225 79,198
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”
调整后：
“（八）募集资金数量和用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过45,277万元（含45,277万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 渠道升级项目 17,454 16,224
2 珠宝生态园建设项目 27,811 26,726
3 设计研发中心建设项目 7,727 2,327
合计 52,993 45,277
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。”
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议
《独立董事关于公司2017年非公开发行股票等相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
三、审议通过《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》
由于目前市场环境和政策发生较大变化，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时根据调整后的发行方案制定了《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》（详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议
四、审议通过《2017年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
由于目前市场环境和政策发生较大变化，公司和保荐机构经审慎研究和充分论证，拟对本次非公开发行股票方案进行调整，同时根据调整后的发行方案制定了
《2017年非公开发行股票预案(修订稿)》
公司《2017年非公开发行股票预案(修订稿)》（公告编号：2018-055）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议
五、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
根据调整后的非公开发行方案，公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的内容进行了修订。
公司《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）》（公告编号：2018-056）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议
六、审议通过《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议
七、审议通过《关于延长公司2017 年非公开发行股票股东大会决议有效期和董事会授权期限事项的议案》
由于本次非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期即将于2018年9月1日到期，为保证本次非公开发行股票相关工作的延续性，公司董事会拟提请股东大会将公司2017年非公开发行股票股东大会决议的有效期及股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行
股票相关事宜的有效期延长至公司股东大会审议通过《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司2017年非公开发行股票预案（修订稿）》之日起12个月。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司2018年第三次临时股东大会审议
八、审议通过《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》
公司《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-054）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司董事会
