证券代码：002731 证券简称：萃华珠宝 公告编号：2017-061
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
2017 年非公开发行股票预案
二〇一七年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证
监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等，基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等文件的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行底价进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为募集资金金额除以发行价格，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过3,013.60万股（含本数）。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过79,198万元（含79,198
万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 渠道升级及配套生产基地建设项目 46,686 44,745
2 珠宝生态园建设项目 27,811 26,726
3 设计研发中心建设项目 7,727 7,727
合计 82,225 79,198
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
6、本次非公开发行股票完成后，各发行对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后公司新老股东共同享有。
8、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司2016年年度股东大会审议通过了公司《未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》。公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配情况”。
10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此 第4页
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。相关情况请参见本预案“第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
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目录
公司声明......2
目录......6
释义......8
第一节 本次非公开发行概要......9
一、本公司的基本情况......9
二、本次非公开发行的背景和目的......9
三、本次非公开发行的具体方案......12
四、本次非公开发行是否构成关联交易......14
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化......14
六、本次非公开发行的审批程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......16
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划......16
二、本次募集资金投资项目情况......16
三、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响......27
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......29
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构及业务结构的影响 ......29 二、本次发行后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......30 三、本次发行后公司与控股股东及其关联方之间关系的变化情况......30四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上 市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......30 五、本次发行对公司负债情况的影响......30第四节 本次发行相关的风险说明......31
一、募集资金投资项目实施风险......31
二、审批风险 ......31
三、发行风险 ......31
四、财务风险 ......31
五、股价波动的风险......31
第五节 公司利润分配政策及执行情况......32
一、公司现行章程规定的利润分配政策......32
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况......35
三、公司未来三年的股东回报规划......36
第六节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施......38
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响......38
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示......41
三、本次发行募集资金的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析......41
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四、公司采取的填补回报的具体措施......44
五、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行涉及填补回报措施能够得到切实履行的承诺：......45六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序：......47 第7页
释义
除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司/公司 指 沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
/萃华珠宝
深圳萃华 指 深圳市萃华珠宝首饰有限公司
实际控制人 指 郭英杰先生
深圳翠艺、控股股东指 深圳市翠艺投资有限公司
新华峰 指 沈阳新华峰实业有限公司
国际珠宝城 指 沈阳萃华国际珠宝城有限公司
产业基金 指 沈阳中和文化创意产业创业投资基金
华宝鑫 指 深圳华宝鑫珠宝产业服务有戏公司
联合珠宝 指 深圳市西岸联合珠宝有限公司
金交所 指 上海黄金交易所
股东大会 指 萃华珠宝股东大会
董事会 指 萃华珠宝董事会
监事会 指 萃华珠宝监事会
《公司章程》 指 《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司章程》
本次发行/本次非公
