股票代码：002730 股票简称：电光科技 公告编号：2015-036
电光防爆科技股份有限公司
关于公司拟收购达得利电力设备有限公司80%股权以及全资子公司拟收购泰亿达电气有限公司80%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2015年7月13日，电光防爆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过现金2,567.375万元购买王建化持有的达得利电力设备有限公司(以下简称“达得利”)54.05%股权，公司拟通过现金1,232.625万元购买施小娟持有的达得利25.95%股权。并同意将原达得利注册资本和实收资本差额部分1,500万元（尚未出资到位部分）中王建化的全部出资权及施小娟的部分出资权总计1,200万元出资权转让予公司。公司受让王建化、施小娟持有的达得利部分股权及出资权后，公司将持有达得利80%的股权，施小娟将持有达得利20%的股权，王建化将不再持有达得利股权，公司将作为达得利的绝对控股股东，拥有达得利生产经营、财务等方面的绝对控制权，施小娟仅作为达得利的参股股东，可参与达得利生产运营，不再对达得利拥有任何方面的控制权。公司本次收购达得利拟使用2014年度首次公开发行募集资金5,000万元。
公司全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司（以下简称“宿州电光”）拟通过现金3,150万元购买王晓持有的泰亿达电气有限公司（以下简称“泰亿达”）60%股权，宿州电光拟通过现金1,050万元购买蔡佳佳持有的泰亿达20%股权。本次股权转让完成后，王晓、宿州电光双方将分别持有泰亿达20%、80%的股权，宿州电光将作为泰亿达的绝对控股股东，拥有泰亿达生产经营、财务等方面的绝对控制权，王晓仅作为泰亿达的参股股东，须参与泰亿达生产运营，不再对泰亿达拥有任何方面的控制权。公司拟使用2014年度首次公开发行募集资金4,200万元增加宿州电光注册资本以用于本次收购泰亿达。
2015年7月13日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司签署收购达得利电力设备有限公司股权的协议暨关联交易的议案》以及《关于全资子公司电光防爆电气（宿州）有限公司签署收购泰亿达电气有限公司股权的协议暨关联交易的议案》。因上述事项涉及关联交易，公司关联董事石碎标先生、石向才先生、施隆先生、石晓霞女士据相关法律及公司章程的规定，回避表决。
本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司收购的事项尚需经公司股东大会的审议批准。
二、关联方基本情况
王建化，身份证号：3303************23，持有达得利54.05%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑父。
施小娟，身份证号：3303************63，持有达得利45.95%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑姑。
王晓，身份证号：3303************79，持有泰亿达80%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟，施小娟和王建化的儿子。
蔡佳佳，身份证号：3303************61，持有泰亿达20%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟媳，王晓的配偶。
三、交易对手基本情况
王建化，身份证号：3303************23，持有达得利54.05%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑父。
施小娟，身份证号：3303************63，持有达得利45.95%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的姑姑。
王晓，身份证号：3303************79，持有泰亿达80%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟，施小娟和王建化的儿子。
蔡佳佳，身份证号：3303************61，持有泰亿达20%的股权。其是公司实际控制人之一施隆的表弟媳，王晓的配偶。
四、标的公司的具体情况
1、达得利具体情况
（1）基本情况
注册地址：乐清市柳市镇峡门工业区
企业类型：有限责任公司
注册资本：5,118.00万元
法定代表人：王建化
（2）历次股权变更情况
达得利于1999年5月17日成立，成立时注册资本50万元，王建化出资30万元，王建克出资20万元。公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
王建化 30.00 60.00%
王建克 20.00 40.00%
合计 50.00 100.00%
2002年11月7日，王建克将20万元出资额转让给施小娟，王建化与施小娟增资468万元，变更后注册资本518万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
王建化 280.00 54.05%
施小娟 238.00 45.95%
合计 518.00 100.00%
2010年3月12日，达得利增加注册资本人民币2,600万元，由股东王建化、施小娟按原比例增资，增加后的注册资本为3,118万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 股权比例
王建化 1,685.30 54.05%
施小娟 1,432.70 45.95%
合计 3,118.00 100.00%
2012年11月23日，达得利增加注册资本人民币2,000万元，由股东王建化、施小娟按原比例增资，增加后的注册资本为5,118万元，实收资本3618万元，本次增加注册资本后公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 实收资本（万元） 股权比例
王建化 2,766.30 1,955.55 54.05%
施小娟 2,351.70 1,662.45 45.95%
合计 5,118.00 3,618.00 100.00%
（3）主要业务情况
达得利的经营范围为：电力设备、配电开关控制设备、电表箱、玻璃纤维增强模塑料、玻璃钢制品、电器元件、五金冲件、塑胶件、塑钢门窗制造、加工、销售；货物进出口、技术进出口。
达得利电力设备有限公司主要从事国家电网、国际电力、通信科技、机场交通、铁路运输及国家市政大型工程等领域中专用的全智能型计量设备，各大系列单、三相电表箱、多组合电表箱，电力专用低压配电柜、高低压电缆分接箱、SMC电气设备箱及户外高压断路器等产品的研发、生产和销售。特别是在专用电表箱产品上达到了系列化、专业化、规模化的高速发展，如单相、三相玻璃钢电表箱系列，SMC玻璃钢电表箱系列，单相、三相PC塑料电表箱系列、PC塑料透明组合式电表箱系列等专用计量箱体、电表箱等产品的快速提升积极推动了中国电表箱产业的发展。企业获得了国家电网公司年度入网招标的供应商企业，该企业主营业务产品市场前景广阔。
（4）财务报表及评估情况
达得利2014年度、2015年1-5月份主要财务数据如下：
单位：元
2015年5月31日 2014年12月31日
资产总额 151,780,402.56 113,571,843.07
净资产 35,117,126.87 43,920,528.27
2015年1-5月 2014年度
营业收入 38,518,815.34 86,362,722.66
净利润 2,869,088.09 5,415,630.04
经具有从事证券相关业务资格的评估机构坤元资产评估有限公司对标的资产进行了评估，并出具了《电光防爆科技股份有限公司拟收购股权涉及达得利电力设备有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2015〕303号），截至评估基准日2015年5月31日，达得利电力设备有限公司按照资产基础法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为47,517,052.99元。
本次评估采用资产基础法，主要理由是：依据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。由于经济环境及市场环境的不确定因素较多，且被评估单位实际情况和所处行业的特点，难以较准确预测其未来盈利情况，故本次评估不宜用收益法。由于达得利公司各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，评估中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的评估方法，并具备实施这些评估方法的操作条件，本次评估可以采用资产基础法。本次评估根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。
评估结论：经资产基础法评估，达得利电力设备有限公司于评估基准日的股东全部权益价值评估值为47,517,052.99元（大写为人民币肆仟柒佰伍拾壹万柒仟零伍拾贰元玖角玖分）。
达得利公司为乐清市如尹电器有限公司向工商银行乐清支行770万元的借款提供保证担保，担保期限为2015年4月24日至2016年4月23日。
达得利公司承诺，截至评估基准日，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项及租赁事项。
（5）收购完成后的股权结构
股东名称 出资额（万元） 股权比例
电光防爆科技股份有限公司
