证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2023-030
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于公司及全资子公司拟转让私募投资基金份额并签署相
关协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“好利科技”）、公司全资子公司杭州好利润汇私募基金管理有限公司（以下简称“好利润汇”）与自然人卢绪菁于2022年6月签署合伙协议，共同投资设立私募投资基金——合肥好利朝昇创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥好利朝昇”）。该基金规模为人民币5,000万元，专项用于投资合肥凌利朝昇信息科技有限公司（以下简称“合肥凌利”）。其中，好利润汇为普通合伙人，同时担任合伙企业的执行事务合伙人及私募基金管理人，认缴出资人民币100万元，出资比例2%；好利科技为有限合伙人，认缴出资人民币900万元，出资比例18%。2022年7月，合肥好利朝昇与公司签署关于合肥凌利的《股权转让协议》，合肥好利朝昇受让公司所持有的全部合肥凌利股权。
具体内容详见公司于2022年6月18日、2022年7月29日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与投资设立私募投资基金的公告》（公告编号：2022-043）、《关于参与投资设立私募投资基金的进展暨关联交易的公告》（公告编号：2022-062）。
为进一步优化公司资产结构，聚焦主业发展，经各方友好协商，公司及全资子公司好利润汇拟将持有的合肥好利朝昇合计1,000万元合伙份额（对应出资比例20%）转让给杭州诚和创业投资有限公司（以下简称“诚和创投”），转让对价为公司及好利润汇合计实缴出资金额人民币1,000万元加上自实缴出资之日起至合同签署之日止以各笔实缴出资金额为基数按照年利率8%计算出的资金占用费。本次转让完成后，公司及全资子公司好利润汇将不再持有合肥好利朝昇合伙
份额，不再承担该合伙企业任何相关的责任和义务，好利润汇亦不再担任合肥好利朝昇执行事务合伙人兼私募基金管理人。
同时，考虑到好利润汇原作为合肥好利朝昇执行事务合伙人兼私募基金管理人对合肥好利朝昇的贡献以及未来基金退出的需求，诚和创投拟委托好利润汇担任其投资顾问并支付顾问费用，双方拟签订《关于合肥好利朝昇创业投资合伙企业（有限合伙）的投资顾问协议》（以下简称《关于合肥好利朝昇的投资顾问协议》）。
由于公司董事长陈修先生担任诚和创投执行董事，且持有诚和创投15%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，诚和创投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
本次交易已经公司2023年3月31日召开的第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，关联董事陈修先生已回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：杭州诚和创业投资有限公司
统一社会信用代码：91330105788277223P
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2006 年 06 月 01 日
注册资本：3,000 万人民币
注册地址：浙江省杭州市拱墅区水韵康桥康盛苑 15 幢 435 室
法定代表人：陈修
经营范围：创业投资；投资管理（以上两项经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
备案情况：诚和创投已在中国证券投资基金业协会完成基金管理人备案，基金管理人编号：P1007542。
股权结构：
股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
丁一波 40% 1,200
彭美群 30% 900
韦恩军 15% 450
陈修 15% 450
合计 100% 3,000
主要财务数据：诚和创投 2022 年度的营业收入为 403.59 万元，净利润为
263.95 万元，截至 2022 年 12 月 31 日的总资产为 4,301.99 万元，净资产为
1,487.12 万元。
关联关系说明：公司董事长陈修先生担任诚和创投执行董事，且持有诚和创投 15%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，诚和创投为公司关联法人。
诚和创投不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
名称：合肥好利朝昇创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91340100MA8P31HF48
出资额：5,000 万元
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：合肥市新站区文忠路工投智慧产业园 14 号楼 8 层
执行事务合伙人及管理人：杭州好利润汇私募基金管理有限公司
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除许可业务外,可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
备案日期：：2022年08月29日
备案编码：SVW224
本次转让前后合伙人信息：
单位：万元
合伙人名称 转让前 转让后
合伙人 认缴出 出资比例 合伙人 认缴出 出资比例
性质 资额 （%） 性质 资额 （%）
杭州好利润汇私募基金 普通合 100 2 - - -
管理有限公司 伙人
好利来（中国）电子科 有限合 900 18 - - -
技股份有限公司 伙人
杭州诚和创业投资有限 - - - 普通合 1,000 20
公司 伙人
卢绪菁 有限合 4,000 80 有限合 4,000 80
伙人 伙人
合计 5,000 100 - 5,000 100
关联关系说明：上述合伙人中好利润汇系公司全资子公司，诚和创投为公司
关联法人，其他合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
主要财务数据：截至2022年12月31日，合肥好利朝昇资产总额为4,982.98
万元，负债总额0.00万元，净资产额为4,982.98万元，2022年度营业收入为0.00
万元，净利润-17.02万元。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。
经查询，合肥好利朝昇不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次公司及全资子公司拟转让私募投资基金份额主要是为了进一步优化公司资产结构，聚焦公司主业发展。依据浙江中衡房地产土地资产评估咨询有限公司出具的合肥好利朝昇资产评估报告（浙中衡[2023]资第Z1012号），本次评估采用资产基础法进行评估，合肥好利朝昇在评估基准日2022年12月31日的账面值为4,982.98万元，评估值为4,947.68万元，评估减值35.30万元，减值率0.71%。参考上述评估结果并经交易双方协商确定，公司及好利润汇所持合肥好利朝昇合计1,000万元合伙份额（对应出资比例20%）的转让对价为公司及好利润汇合计实缴出资金额人民币1,000万元加上自实缴出资之日起至合同签署之日止以各笔实缴出资金额为基数按照年利率8%计算出的资金占用费。
同时，因合肥好利朝昇前期主要工作均为好利润汇主导完成，考虑好利润汇原作为合肥好利朝昇执行事务合伙人兼私募基金管理人对基金的贡献，同时为在私募基金管理人变更过渡期更好地协助诚和创投完成基金日常管理及未来基金退出的需求，经双方协商一致，诚和创投拟委托好利润汇担任其投资顾问，并向好利润汇支付相应的投资顾问费。
本次关联交易定价遵循协商一致、公平交易的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
（一）好利科技与诚和创投《关于合肥好利朝昇900万元合伙份额之转让协议》
甲方（转让方）：好利来（中国）电子科技股份有限公司
乙方（受让方）：杭州诚和创业投资有限公司
1.目标企业、标的份额
目标企业：是指合肥好利朝昇创业投资合伙企业（有限合伙），总出资额为
人民币5,000万元。
标的份额：是指甲方持有的目标企业900万元出资额，占目标企业出资份额的比例为18%。
2.合伙份额转让对价、支付方式和税费
双方一致同意，甲方向乙方转让标的份额的转让对价为人民币900万元+自2022年8月22日起至本合同签署之日止以人民币400万为基数按照年利率8%计算出的资金占用费+自2022年10月26日起至本合同签署之日止以人民币500万为基数按照年利率8%计算出的资金占用费（以下简称“合伙份额转让对价”）。
甲乙双方一致同意，乙方在本协议签订之日起10个工作日内向甲方支付人民币肆拾万元的合伙份额转让对价款，标的份额变更登记在乙方名下后90个工作日内乙方向甲方支付剩下的合伙份额转让对价款。
双方自行依法承担因本协议约定的交易而发生的所有交易费用和税费成本。
3.权利义务的转让
甲方在本协议签署后，应积极配合将标的份额转让给乙方，包括但不限于签署相关协议、提供相关资料、配合办理工商变更登记等相关手续；本协议签署后，乙方即成为标的份额的持有人，享受相应的合伙人权利并承担义务；本协议签署后，甲方不再作为标的份额持有人，不再享受相应的合伙人权利和承担义务；甲方应对乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
4.违约责任和协议的解除
如果任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得到全面、及时地履行，或任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，均构成该方对本协议的违反。上述违反本协议的一方称为违约方
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