证券代码：002729 证券简称：好利科技 上市地点：深圳证券交易所
好利来（中国）电子科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方 名称
发行股份及支付现金 南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管
购买资产的交易对方 理有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有
限合伙）
募集配套资金的交易对方 不超过 35 名特定对象
二〇二二年十一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权行业主管部门的同意、股东大会的批准、中国证监会等审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方做出如下承诺与声明：
1、交易对方保证为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任；
2、交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
3、在本次交易期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、如本次交易因涉嫌交易对方所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺而给上市公司或投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的赔偿责任。
目 录
目 录 ...... 3
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 9
一、 本次交易方案概述...... 9
二、标的资产预估及作价情况...... 10
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排......11
四、业绩承诺及补偿安排...... 16
五、本次交易预计不构成关联交易...... 16
六、本次交易预计构成重大资产重组...... 17
七、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市...... 17
八、本次交易对上市公司影响...... 17
九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...... 20
十、本次交易相关方做出的重要承诺...... 20十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划...... 32
十二、对标的公司剩余股权的安排或者计划...... 33
十三、保护投资者合法权益的相关安排...... 33
十四、待补充披露的信息提示...... 35
重大风险提示 ...... 36
一、与本次交易相关的风险...... 36
二、交易标的相关风险...... 38
三、其他风险...... 39
第一节 本次交易概况 ...... 40
一、本次交易的背景和目的...... 40
二、本次交易决策过程及审批情况...... 42
三、本次交易的具体方案...... 42
四、标的资产预估及初步作价情况...... 48
五、过渡期间损益...... 48
六、以前年度未分配利润...... 49
七、过渡期安排...... 49
八、标的资产交割及权利义务转移...... 49
九、业绩承诺及补偿安排...... 50
十、本次交易预计不构成关联交易...... 50
十一、本次交易预计构成重大资产重组...... 50
十二、本次交易不会导致上市公司控制权的变化，亦不构成重组上市...... 51
第二节 上市公司情况 ...... 52
一、基本信息...... 52
二、历史沿革及上市后股权变动情况...... 52三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组情况...... 55
四、公司最近两年一期主要财务数据...... 56
五、公司主营业务情况...... 57
六、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 59
七、控股股东和实际控制人概况...... 59八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚或刑事处
罚的情况...... 60九、上市公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会调查的情况...... 60十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开
谴责或其他重大失信行为的情况...... 61
第三节 交易对方情况 ...... 62
一、交易对方总体情况...... 62
二、交易对方详细情况...... 62
三、交易对方其他事项说明...... 66
第四节 标的公司基本情况 ...... 68
一、标的公司基本情况...... 68
二、标的公司历史沿革...... 68
三、标的公司股权结构及控制关系...... 72
四、标的公司下属子公司情况...... 74
五、主要财务数据...... 75
六、主营业务情况...... 76
第五节 本次发行股份情况 ...... 83
一、发行股份购买资产情况...... 83
二、支付现金购买资产的概况...... 87
三、募集配套资金的概况...... 87
第六节 标的资产的预估及拟定价情况...... 90
第七节 本次交易对上市公司的影响...... 91
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 91
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 91
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 92
第八节 风险因素分析 ...... 94
一、与本次交易相关的风险...... 94
二、交易标的相关风险...... 96
三、其他风险...... 97
第九节 其他重要事项 ...... 98一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 98
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况...... 98
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 99
四、连续停牌前上市公司股票价格的波动情况...... 100五、本次交易的相关主体不存在依据《关于上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与上市公司重大资
产重组的情形...... 100
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 101
第十节 独立董事意见 ...... 104
一、独立董事对本次交易的事前认可意见...... 104
二、独立董事对本次交易发表的独立意见...... 104
第十一节 公司和董事、监事、高级管理人员声明...... 107
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
好利科技、（本）公司、上市公司 指 好利来（中国）电子科技股份有限公司
控股股东、旭昇投资 指 旭昇亚洲投资有限公司
臻桤骏 指 上海臻桤骏商务咨询合伙企业（有限合伙）
好利来（中国）电子科技股份有限公司拟发行股
本次交易、本次重组 指 份及支付现金购买上海嘉行 54.4842%股权，同时
发行股份募集配套资金
标的公司、上海嘉行 指 上海嘉行汽车服务有限公司
交易标的、标的资产、拟购买资产 指 上海嘉行 54.4842%股权
本预案 指 《好利来（中国）电子科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并配套募集资金预案》
南京领行汽车服务有限公司、上海符英企业管理
交易对方 指 有限公司、上海嘉合知行企业管理中心（有限合
伙）
领行汽服 指 南京领行汽车服务有限公司
上海符英 指 上海符英企业管理有限公司
嘉合知行 指 上海嘉合知行企业管理中心（有限合伙）
领行科技
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