好利科技
证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2022-045
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于对外投资进展暨签署补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资事项概述
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年5月25日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过《关于拟变更对外投资浙江曲速科技有限公司有关事项的议案》。基于后续业务发展及资本运作考虑，公司拟调整变更对外投资浙江曲速科技有限公司（以下简称“曲速科技”）的具体方案，将投资标的由曲速科技变更为曲速科技新设的全资子公司合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“目标公司”），并拟与曲速科技及其实际控制人戴斌签署《合肥曲速超维集成电路有限公司投资意向协议》（以下简称“《投资意向协议》”），就投资目标公司相关事宜进行约定。2022年5月26日，公司与曲速科技、戴斌签署了上述《投资意向协议》。
具体内容请见公司于2022年5月26日、2022年5月31日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更对外投资事项的公告》（公告编号：2022-037）、《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2022-039）。
二、本次对外投资进展暨签署补充协议情况
日前，目标公司已正式聘请何积丰院士担任其技术委员会主任，负责目标公司及下属公司科技发展规划、技术创新计划和科技人才培养等工作。
何积丰院士是中国科学院院士，可信计算专家，国家可信嵌入式软件工程技术研究中心首席科学家，中国科学院信息学部常委会副主任，华东师范大学终身教授，上海人工智能安全专委会主任，是计算机软件理论及应用研究方面的领军人；荣获国家自然科学二等、2 次英国女王先进技术奖、何梁何利基金科学与技术进步奖、上海科技功臣奖、上海科技进步特等奖；长期从事计算机软件理论及应用研究，是程序统一理论创立者、数据精化完备理论奠基者、可信软件设计理
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论与技术开拓者。何积丰院士的加入将进一步提升目标公司的技术和研发实力，有利于推动目标公司在 GPU 领域、ADAS 芯片领域的技术创新与发展。
公司于 2022 年 6 月 30 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于签署<合肥曲速超维集成电路有限公司投资意向协议之补充协议（一）>的议案》。为充分发挥目标公司管理团队积极性，促进目标公司业务高速发展，公司、曲速科技及戴斌一致同意就激励方案（以下简称“本次激励计划”）签署《合肥曲速超维集成电路有限公司投资意向协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议》”）。
《补充协议》主要内容如下：
甲方：好利来（中国）电子科技股份有限公司
乙方：浙江曲速科技有限公司
丙方：戴斌
（一）激励对象的范围及认定依据
本次激励计划的激励对象为目标公司管理团队成员，包括目标公司董事、高级管理人员以及经目标公司董事会认定具备资格的核心技术（业务）骨干人员。
（二）股权来源、数量及激励方式
1.本次用于激励管理团队的股权来源于目标公司现有股东（不包括未来新增融资方）在实施激励方案时持有的目标公司的股权。
2.本次激励方案设置的激励数量为不超过甲方、乙方在实施激励方案时各自持有的目标公司股权数量的40%。
3.当满足授予条件时，甲方、乙方通过股权转让的方式向管理团队转让各自持有的目标公司的股权。
（三）本次激励计划的管理机构
1.目标公司股东会作为公司的最高权力机构，制定本次激励计划的实施、变更和终止，目标公司全体股东一致同意授权董事会负责管理本次激励计划的实施。未来增资方亦应当以同意本次激励计划为入股的前提条件。
2.目标公司董事会有权根据目标公司实际情况确定是否搭建持股平台实施本次激励计划或由激励对象直接受让目标公司的股权。
3.目标公司董事会有权根据各被激励对象的实际贡献确定各被激励对象分别应当授予的股权数量。
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（四）授予条件及对应授予比例
1.在本次投资完成后（以工商注册登记为准，以下皆同）3年内，目标公司累计实现融资不低于12亿元，且以投前估值超过60亿元的价格完成的融资金额不低于9亿元，则目标公司现有股东（不包括未来新增融资方）将按届时持有目标公司的股权数量，将各自对应所持目标公司股权的30%作为激励标的转让给目标公司管理团队。
2.在本次投资完成后3年内，如目标公司累计实现融资不低于12亿元，且以投前估值超过120亿元的价格完成的融资金额不低于9亿元，则目标公司现有股东（不包括未来新增融资方）将按届时持有目标公司的股权数量，将各自对应所持目标公司股权数量的40%作为激励标的转让给目标公司管理团队。
3.若目标公司满足本条第1项的授予条件后继而达到本条第2项的授予条件，则目标公司现有股东（不包括未来新增融资方）将按届时持有目标公司的股权数量，将各自对应所持目标公司股权数量的40%扣除掉按照第1项授予条件已转让的股权数量作为激励标的转让给目标公司管理团队。
（五）授予价格
本次激励计划，被激励对象可以无偿或以法律允许的最低价格受让甲方、乙方转让的目标公司的股权。
（六）授予程序
1.管理团队有权自目标公司融资的工商变更登记日完成之日起3个月内请求目标公司董事会召开会议确认授予条件是否成就、授予对象是否符合激励方案的规定、授予总数及各被激励对象的授予数量、激励方式，同时，明确后续授予安排并进一步落实。授予方案的具体内容由目标公司董事会详细制定，包括但不限于具体激励方案、授予方式及其他授予所必需的事宜等。
2.甲方、乙方应当自目标公司董事会确认授予条件成就的决议作出之日起3个月内按照激励方案的要求向管理团队转让对应比例的股权。
3.若目标公司董事会根据目标公司实际情况决定采用设立持股平台的形式实施本次激励计划，董事会将于董事会确认激励方式的决议作出之日起协助管理团队搭建持股平台，作为本次激励计划的激励对象受让股权的载体。
（七）其他
1.本补充协议系《投资意向协议》不可分割的一部分，未尽事宜按照《投资
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意向协议》执行。
2.本补充协议经各方签字盖章后生效。
三、风险提示
截至本公告披露日，本次对外投资尚未最终完成，本次对外投资是否能够顺利进行尚存在不确定性。协议各方将继续积极推进落实后续事项，公司将根据交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
四、备查文件
第四届董事会第二十二次会议决议。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会
2022 年 6 月 30 日
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