证券代码：002729 证券简称：好利科技 公告编号：2022-037
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于拟变更对外投资事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次对外投资的投资前提条件尚未完全达成，本次对外投资是否能够顺利进行尚存在不确定性。本次对外投资可能面临宏观经济、行业周期、运营管理等方面的风险。本次对外投资是从公司发展战略角度做出的决策，但拟投资的目标公司仍然存在所处市场环境、政策、经营能力等因素导致未来收益存在不确定性。公司将根据本次投资事项的后续进展情况及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）原对外投资事项概述
2021年8月30日，好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟对外投资的议案》。为进一步提高公司资产质量、增强竞争能力和持续盈利能力，公司拟与戴斌、北京锦远科技有限公司、浙江曲速科技有限公司（以下简称“曲速科技”）签署《合作意向书》，根据约定，公司先行向曲速科技指定账户支付合作意向金5,000.00万元人民币，待公司完成尽职调查并决定向曲速科技投资且签订正式协议时转为对曲速科技的增资款。增资完成后，公司将持有曲速科技3.125%股权。若公司最终未实施对曲速科技之本次增资，则公司有权要求曲速科技退还上述意向金。2021年9月2日，公司与戴斌、北京锦远科技有限公司、曲速科技签署了上述《合作意向书》。
具体内容请见公司于2021年8月31日、2021年9月4日在指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟对外投资的公告》（公告编号：2021-068）、《关于对外投资的进展公告》（公告编号：
2021-073）。
（二）本次变更对外投资事项概述
经过前期尽职调查，基于后续业务发展及资本运作考虑，现公司拟对本次对外投资的具体方案进行调整变更，并与曲速科技及其实际控制人戴斌签订《投资意向协议》，具体情况如下：
1.曲速科技新设全资子公司合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“目标公司”或“合肥曲速”），将其视频加速卡商用市场以及VPU芯片商用市场、GPU芯片、ADAS芯片（以下简称“核心领域”）的相关业务、知识产权全部注入目标公司，并将其核心领域及业务所涉核心业务人员的劳动关系全部转移至目标公司。曲速科技承诺后续将其与上下游供应商建立的良好业务关系优先保证未来目标公司从事核心领域的研发和生产需求。
2.公司将被投资主体由曲速科技变更为目标公司，通过股权转让和增资将目标公司变更为公司控股子公司。公司前期已向曲速科技支付人民币5,000万元合作意向金，待《投资意向协议》约定的投资条件达成后，该5,000万元将转为公司对曲速科技支付的股权转让款，受让其持有的目标公司333.3333万股，本次股权转让完成后，公司将持有目标公司33.33%股权。前述股权转让完成后，公司将以现金方式以15元/股的价格向目标公司增资5,020万元，其中334.6667万元计入目标公司新增注册资本，其余人民币4,685.3333万元计入目标公司资本公积金。
3.上述股权转让及增资完成后，公司将合计持有目标公司668万股，占目标公司注册资本的50.05%，目标公司将成为公司控股子公司。
公司于2022年5月25日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于拟变更对外投资浙江曲速科技有限公司有关事项的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）公司名称：浙江曲速科技有限公司
1.统一社会信用代码：91330681MA2D70UB1C
2.法定代表人：戴斌
3.注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道文种南路28号暨阳财富大厦17楼
4.注册资本：1,420.8333万元人民币
5.类型：其他有限责任公司
6.成立日期：2019年9月24日
7.经营范围：从事芯片、网络技术、计算机技术的研究开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发、技术咨询、技术服务；计算机系统集成服务；产品设计，模型设计；从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构
股东 认缴出资（万元） 持股比例
戴斌 600 42.2287%
北京锦远科技有限公司 400 28.1525%
深圳清科恒誉投资合伙企业（有限合伙） 175 12.3167%
诸暨经开创优股权投资基金有限公司 175 12.3167%
宜宾市烁昕高新技术产业股权投资合伙企 45.8333 3.2258%
业（有限合伙）
北京思享时光科技有限公司 25 1.7595%
合计 1,420.8333 100.00%
9.经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，曲速科技及其股东均不是失信被执行人。
（二）戴斌
戴斌：男，中国国籍，身份证号码：330122************，住所：杭州市西湖区******。
三、投资标的的基本情况
1.标的名称：合肥曲速超维集成电路有限公司
2.统一社会信用代码：91340100MA8P16HM43
3.法定代表人：戴斌
4.注册地址：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区高新区创新大道2800号创新产业园二期F5栋1层00044室
5.注册资本：1,000.00万元
6.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
7.成立日期：2022年5月11日
8.经营范围：集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；集成电路芯片及产品销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业设计服务；专业设计服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
9.股权结构：
截至本公告日，曲速科技持有合肥曲速100%股权；上述股权转让后，公司将持有合肥曲速333.3333万股，占合肥曲速注册资本的33.33%股权；上述股权转让及增资完成后，公司将合计持有合肥曲速668万股，占合肥曲速注册资本的50.05%。
10.由于合肥曲速设立尚不足一个完整会计年度，暂无相关财务数据。合肥曲速不存在为他人提供担保、财务资助等情形。
11.合肥曲速公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
12.经中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）查询，合肥曲速不是失信被执行人。
四、公司投资进入新领域的情况
（一）新进领域基本情况及市场前景
集成电路作为信息产业的基础和核心组成部分，是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业。我国政府将集成电路产业确定为高技术产业和战略性新兴产业，先后出台了一系列促进集成电路行业发展的法律法规和产业政策，这些法规政策的发布和落实，为集成电路行业提供了财政、税收、技术和人才等多方面的支持，为企业创造了良好的经营环境，促进了国内集成电路行
GPU属于集成电路行业的细分行业。从全球GPU行业市场规模来看，2020年全球GPU行业市场规模为254.1亿美元，预计2027年将达到1,853.1亿美元，年平均增速为32.82%，保持高速增长状态。但国内发展起步较晚，国内GPU领域技术水平和产业规模化方面远落后于国际尖端水平，全球GPU领域处于寡头垄断的局面。近年来，我国GPU行业发展迅速，培养出一大批国内领军企业。据华经产业研究院的数据，2020年中国大陆的独立GPU市场规模为47.39亿美元，保守假设中国GPU市场规模保持与全球GPU市场规模相同的增速，预计2027年中国大陆GPU市场规模将超过345.57亿美元，这将为国产替代孕育良好的机会。
（二）拟投资项目情况及可行性分析
目标公司现母公司曲速科技所处行业为集成电路行业的芯片设计环节，主要产品与服务为类GPU芯片（VPU）、GPGPU芯片及车载视觉处理芯片的研发销售工作，主要应用于网络安全监测、数据中心服务器以及自动驾驶识别领域，其产品具有较高的性价比优势。曲速科技骨干成员具有丰富的芯片设计开发经验、人工智能研究和应用经验、视频处理加速经验，从事相关领域研发的平均时间达十年以上。本次通过技术和核心人员的转移，目标公司将延续曲速科技在技术和产品性能上的领先优势。同时曲速科技与其上下游供应商已经建立良好的业务关系，其芯片供应链有能力保证未来目标公司从事核心领域的研发和生产需求。
公司在电路保护行业深耕三十年，是我国电路保护元器件行业的领军企业之一。为了适应越来越激烈的市场竞争，增强公司的可持续发展和竞争力，公司围绕XYZ三维立体发展战略积极转型升级，在夯实公司主业的基础上，通过投资布局新兴产业，积极拓展公司业务版图，构建新的盈利模式。高端数字芯片领域作为集成电路行业的另一细分领域，发展前景广阔，且符合公司现有业务协同发展方向。布局该领域将为公司主业协同运营、双向赋能创造价值，奠定基础，有利于提高公司的综合竞争力。
五、《投资意向协议》主要内容
甲方：好利来（中国）电子科技股份有限公司
乙方：浙江曲速科技有限公司
丙方：戴斌
（一）乙方拟新设合肥曲速超维集成电路有限公司（以下简称“曲速超维”、“目标公司”或“被投资者”），并将乙方视频加速卡商用市场以及VPU芯片商用市场、GPU芯片、ADAS芯片（以下简称“核心领域”）的相关业务、知识产权全部注入目标公司，并承诺将其核心领域及业务所涉核心业务人员的劳动关系全部转移至目标公司。乙方与其上下游供应商已经建立的良好业务关系，其芯片供应链有能力保证未来目标公司从事核心领域的研发和生产需求。截止本协议签署之日，各方已对前述转移均予以同意并确认。
（二）目标公司股权转让及增资
1.股权转让
各方同意，本次投资中由甲方以支付现金5,000万元（以下简称“股权转让款”）方式按照15元/股价格受让乙方持有的目标公司333.3333万股。上述股权转让完成后，甲方持有目标公司33.33%股份。
2.增资
前述股权转让完成后，甲方以现金方式以15元/股的价格向目标公司增资5,020万元（以下简称“增资款”），其中334.6667万元计入目标公司新增注册资本，其余人民币4,685.3333万元计入目标公司资本公积金。
各方确认，上述股权转让及增资（以下简称“本次投资”）完成后，目标公司注册资本增加至1,334.6667万元，甲方合计持有目标公司668万股，占目标公司注册资本的50.05%。
（三）投资前提条件及具体实施
1.投资条件：甲方根据本协议缴付股权转让款和增资款
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