股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2018-047
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于重大资产重组停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
好利来（中国）电子科技股份有限公司(以下简称“好利来”或“公司”)正在筹划资产收购事项，标的公司从事金融行业应用系统专业软件服务，预计该事项可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准。
鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露公平性，切实维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号:重大资产重组相关事项》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号:上市公司停复牌业务》的相关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票(证券简称:好利来，证券代码:002729)自 2018年 4月 2日(星期一)开市起停牌。
本公司承诺争取停牌时间不超过 1 个月，即承诺争取在 2018年 5月 2
日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上市公
司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案(或报告书)，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案(或报告书)后复牌。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案(或报告书)，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。
公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将于 2018年 5月 2 日开市时起复牌，同时披露本次重大资产重组的基本况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3 个月，公司承诺自终止筹划重大资产重组相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组。如公司股票停牌时间累计超过 3 个月，公司承诺自终止筹划重大资产重组相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大资产重组。公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
二、本次重大资产重组基本情况
公司拟以发行股份及支付现金购买北京新宇合创金融软件股份有限公司(以下简称“新宇合创”或“标的公司”)100%股权，交易对方为新宇合创实际控制人唐南军先生，持有新宇合创 63.08%股权，且承诺其代表新宇合创公司全体股东与公司进行谈判，交易对方就此购买意向协议表述视同新宇合创所有股东之意愿，如果其他股东不同意，交易对方承担相关责任。本次交易不构成关联交易。
（一） 标的公司基本情况：
公司名称：北京新宇合创金融软件股份有限公司(以下简称“新宇合创”)， 注册地址：北京市海淀区知春路113 号银网中心B座8层809 房间
注册资本：4,180 万元
成立时间：2009年12月21日
整体变更时间：2013年3月14日
法定代表人：唐南军
经营范围：销售计算机软硬件及外围设备、通讯设备、机械电器设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术转让、技术咨询、计算机技术培训；承接计算机网络集成工程；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
(二)与交易对方沟通、协商情况
公司已与标的公司实际控制人唐南军签署了《收购北京新宇合创金融软件股份有限公司股权意向协议》（以下简称“意向协议”），就本次交易达成的初步意向主要内容如下:
1、交易作价及定价依据
本次交易好利来拟收购新宇合创 100%股权。经双方协商同意交易标的整体
价格约6亿元人民币，实际交易价格根据双方最终选定的具有证券从业资格的评
估机构出具的评估报告中评估值结果进行确定。
2、支付方式
公司拟按照发行股票与现金支付比例5:1的方式进行支付。换股价格按市场
参考价9折进行计算，该市场参考价按照孰低原则以公司本次重组董事会决议公
告日前20个交易日均价、60个交易日均价、120个交易日均价三者最低点价格
计算。
3、业绩承诺及股份锁定期
交易对方承诺自2018年标的公司实现净利润6,000万元人民币，并自当年起
连续三年每年实现净利润不低于10%的增长。上述拟以发行股份支付股权价款的
股份，锁定期不低于12个月，具体锁定期需交易各方进一步谈判并签订正式协
议后确定。
4、交易对方承诺其代表新宇合创公司全体股东与公司进行谈判，交易对方就此购买意向协议表述视同新宇合创所有股东之意愿，如果其他股东不同意，交易对方承担相关责任。
5、协议的生效及终止
本意向协议及其内容和条件在各方签章之日起生效，有效期6个月。若双方
最终未能签订正式的购买协议来完成本次交易，则本意向协议自双方最终确认终止此意向谈判之日起被视为终止。如双方未就该意向谈判终止日达成一致，公司具有意向谈判终止决定权。
(三)本次重组涉及的中介机构及工作进展情况
公司按照相关规定，积极开展本次重组的各项相关工作，已经初步选定拟聘请东方花旗证券有限公司担任独立财务顾问；北京德恒律师事务所担任法律顾问；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构；北京中企华资产评估有限责任公司担任评估机构。相关各方将积极推进本次重组各项工作。
三、停牌期间安排
股票停牌期间，公司将根据本次重组事项的进展情况，严格按照法律、法规、规范性文件的有关规定及时履行信息披露义务，在停牌期间至少每 5 个交易日发布一次进展公告，并严格做好信息保密工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。
四、风险提示
本次签署的仅为意向性协议，在签署正式协议前，不会对公司的生产经营和业绩产生重大影响。公司须在对新宇合创进行尽职调查、审计及评估之后，与交易对方进一步确定交易价格，签署正式协议并按照《公司章程》规定提交公司有关机构审批通过后实施，本次交易尚存在一定的不确定性。
公司指定的信息披露媒体为《证券日报》、《 证券时报》及巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)，公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续相关公告，并注意投资风险。
五、备查文件
1、经公司董事长签字及董事会盖章的停牌申请；
2、关于本次重大资产重组的《收购北京新宇合创金融软件股份有限公司股权意向协议》；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司
董事会
2018年4月2日
