股票代码：002729 股票简称：好利来 公告编号：2016-048
好利来（中国）电子科技股份有限公司
关于提出豁免要约收购申请的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本次收购是由公司控股股东将其持有的公司股份转让给其全资孙公司，是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，公司实际控制人不会因本次收购行为而发生变化。
本次收购不会对上市公司的持续经营能力、损益及资产状况构成实质性影响。
好利来（中国）电子科技股份有限公司（以下简称“好利来”或“公司”）于2016年10月10日收到公司实际控制人郑倩龄女士和黄舒婷女士的通知，郑倩龄女士和黄舒婷女士共同控制的好利来控股有限公司（以下简称“好利来控股”）与其全资子公司汇骏资本有限公司（以下简称“汇骏资本”）的全资子公司立骏科技有限公司（以下简称“立骏科技”）以及本骏科技有限公司（以下简称“本骏科技”）于2016年10月10日分别签署了《股份转让协议》，好利来控股分别将其持有的好利来18,430,536股股份（占公司总股本的27.64%，占其持有好利来股份总数的58.51%）及13,069,464股股份（占公司总股本的19.60%，占其持有好利来股份总数的41.49%）协议转让给立骏科技及本骏科技，转让价格为67.05元/股，转让价款分别为1,235,767,438.80元人民币和876,307,561.20元人民币（可以等值港币支付），现将相关情况公告如下：
一、本次股份转让前情况
本次股份转让前，公司实际控制人为郑倩龄女士和黄舒婷女士，郑倩龄女士和黄舒婷女士为母女关系，均未直接持有公司股份。郑倩龄女士通过好利来控股间接持有公司20,475,000股股份，占公司总股本的30.71%；黄舒婷女士通过好利来控股间接持有公司11,025,000股股份，占公司总股本的16.53%。好利来控
股系公司的控股股东，直接持有公司31,500,000股股份，占公司总股本的47.24%。汇骏资本系好利来控股的全资子公司，立骏科技与本骏科技同为汇骏资本的全资子公司。
二、本次股份转让的原因
好利来控股基于自身发展的需要，为更好地整合集团资源，设立全资子公司汇骏资本为对外投资管理平台，将其持有的好利来的股权分别转让给全资子公司汇骏资本的全资子公司立骏科技、本骏科技。
三、本次股份转让协议的主要内容
1、合同当事人
《股份转让协议》由好利来控股分别与立骏科技和本骏科技与于2016年10月10日签署。
2、转让股份的数量、比例及性质
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让之标的为好利来控股持有的好利来31,500,000股股份，占好利来股份总数的47.24%，其中立骏科技受让18,430,536股，受让股份占好利来股份总数的27.64%；本骏科技受让13,069,464股，受让股份占好利来股份总数的19.60%。本次转让之股份在转让前后均为境外法人股。
3、转让价格及支付方式
好利来控股与立骏科技、本骏科技经协商确定转让价格为67.05元/股，（转让价格为本协议签署日的前一交易日好利来二级市场收盘价的90%，本协议签署日的前一交易日为2016年9月30日，好利来二级市场收盘价为74.50元/股），受让方合计应向转让方支付转让价款分别为1,235,767,438.80元人民币和876,307,561.20元人民币（可以等值港币支付）。
本次股权转让过程中所发生的税费按照法律规定由协议方各自承担；应该由双方共同承担或没有明确规定的税项或费用，由双方友好协商解决。
4、付款安排
收购人应在中国证券结算登记公司办理完毕过户登记手续后，向转让方指定的账户支付本条所述的全部股权转让对价。
5、生效条件
本次《股份转让协议》自以下条件全部满足后生效：
①经双方签署；
②中国证监会同意豁免受让方的要约收购义务；
③深圳证券交易所出具股份协议转让确认书。
四、本次股份转让后情况
本次股份转让完成后，立骏科技直接持有好利来的股份数量将由0股增加至18,430,536股，持股比例将由0%增加至27.64%，本骏科技直接持有好利来的股份数量将由0股增加至股13,069,464，持股比例将由0%增加至19.60%，公司实际控制人仍为郑倩龄女士及黄舒婷女士。关于本次协议转让股份的具体内容，详见公司刊载于巨潮资讯网的《收购报告书摘要》。
五、本次股份转让待履行的程序
本次收购触发要约收购义务，收购人将根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。若中国证监会同意豁免收购人要约收购义务，通过深圳证券交易所审核、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份的相关过户手续，则本次收购可继续实施。
本次股份转让的收购人立骏科技和本骏科技将于近日向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，相关股份的过户尚需获得中国证监会审核无异议并豁免受让人的要约收购义务后方可进行。
在上述相关程序实施过程中，本公司将根据收购人通告的事项进展情况，严格按照有关法律法规规定和要求及时履行信息披露义务。
因收购人豁免要约的申请尚待中国证监会批准，中国证监会是否豁免存在不确定性，敬请投资者注意风险。
特此公告。
好利来（中国）电子科技股份有限公司董事会
2016年10月10日
