特一药业集团股份有限公司
公司章程修改对比表（2024 年 3 月）
特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，修改内容与原章程内容对比如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 320,947,604 第六条 公司注册资本为人民币 364,738,910
元。 元。
第二十条 公司股份总数为 320,947,604 股， 第二十条 公司股份总数为 364,738,910 股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配
第一百五十五条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策及决 第一百五十六条 公司的利润分配政策及决
策程序。 策程序。
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定
的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报 的利润分配政策，高度重视对投资者的合理回报
并兼顾公司的长远和可持续发展。 并兼顾公司的长远和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司采取积极的现金 （二）利润分配形式：公司采取积极的现金
或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净 或者股票方式分配股利，现金方式优先于股票方利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的 式。在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须 司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采
含有现金分配方式。 取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）利润分配的时间间隔：在当年盈利的 （三）利润分配的条件：
条件下，公司每年度至少分红一次；董事会可以 （1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金
根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。 方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利
（四）利润分配的条件： 润的 15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原
（1）在当年盈利的条件下，公司每年以现金 因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达方式分配的利润应当不少于当年实现的可分配利 到当年实现的可分配利润的 15%，应参照本条润的 15%；如果因现金流情况恶化或其他特殊原 “（四）股利分配政策的决策机制和程序”履行相因导致当年利润分配方案中的现金分红比例未达 应的审批程序；
到当年实现的可分配利润的 15%，应参照本条 （2）如果公司当年现金分红的利润已超过当
“（5）股利分配政策的决策机制和程序”履行相应 年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中
的审批程序； 拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分
（2）如果公司当年现金分红的利润已超过当 配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润
年实现的可分配利润的 15%或在利润分配方案中 的 15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润拟通过现金方式分红的利润超过当年实现的可分 分配；在董事会审议该股票分红议案之前，外部配利润的 15%，对于超过当年实现的可分配利润 监事（若有）应事先审议同意并对股票分红的必的 15%的部分，公司可以采取股票方式进行利润 要性发表明确意见；在股东大会审议该股票分红分配；在董事会审议该股票分红议案之前，独立 议案之前，董事会应在定期报告和股东大会会议董事、外部监事（若有）应事先审议同意并对股 通知中对股票分红的目的和必要性进行说明。
票分红的必要性发表明确意见；在股东大会审议 （3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业
该股票分红议案之前，董事会应在定期报告和股 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及东大会会议通知中对股票分红的目的和必要性进 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
行说明。 提出差异化的现金分红政策：
（3）公司董事会应当综合考虑公司所处行业 （i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 润分配中所占比例最低应达到 80%；
提出差异化的现金分红政策： （ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 40%；
润分配中所占比例最低应达到 80%； （iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 利润分配中所占比例最低应达到 20%；
润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金 排的，可以按照前项规定处理。
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 重大资金支出（募集资金投资项目除外）是
利润分配中所占比例最低应达到 20%； 指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 计达到或超过公司最近一期经审计总资产的
排的，可以按照前项规定处理。 30%，且超过人民币 3000 万元。
重大资金支出（募集资金投资项目除外）是 （四）股利分配政策的决策机制和程序：
指：公司未来 12 个月内拟对外投资或收购资产累 （1）董事会制订年度或中期利润分配方案；
计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 （2）外部监事（若有）应对利润分配方案进
30%，且超过人民币 3000 万元。 行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分
（五）股利分配政策的决策机制和程序： 配方案进行审核并提出审核意见；
（1）董事会制订年度或中期利润分配方案； （3）董事会审议现金分红具体方案时，应当
（2）独立董事、外部监事（若有）应对利润 对公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会 进行研究和论证，审议通过利润分配方案后报股应对利润分配方案进行审核并提出审核意见； 东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露
（3）董事会审议通过利润分配方案后报股东 外部监事（若有）和监事会的审核意见；
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议
立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见； 前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于提供
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应 邮件、电话、传真等）主动与股东特别是中小股当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
表决； 诉求，及时答复中小股东关心的问题；
（5）如公司董事会做出不实施利润分配或实 （5）公司召开年度股东大会审议年度利润分
施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作 配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含 件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露， 的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司独立董事、外部监事（若有）应对此发表独 公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在
立意见； 符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方
（6）公司董事会未做出现金利润分配预案 案。
的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披 （6）如公司董事会做出不实施利润分配或实
露原因，独立董事、外部监事（若有）应当对此 施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作
发表独立意见； 出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含
（7）公司的利润分配政策不得随意变更。如 现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期 公司外部监事（若有）应对此发表独立意见；
发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配 （7）公司董事会未做出现金利润分配预案
政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监 的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配 露原因，外部监事（若有）应当对此发表独立意政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东 见；
大会批准。 （8）公司的利润分配政策不得随意变更。如
（8）独立董事可以征集中小股东的意见，提 现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期
出分红提案，并直接提交董事会审议。 发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配
（六）公司应当在年度报告中详细披露现金 政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监分红政策的制定及执行情况，并专项说明是否符 会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分 政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序 大会批准。
和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥 （9）独立董事认为现金分红具体方案可能损
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的， 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明 未采纳的具体理由，并披露。
等进行详细说明。 （五）公司应当在年度报告中详细披露现金
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