特一药业集团股份有限公司
公司章程修改对比表（2022 年 6 月）
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修改，修改内容与原章程内容对比如下：
修改前 修改后
本条为新增条款：
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
购本公司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励； 励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券； 股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
（三）中国证监会认可的其他方式。 项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 应当通过公开的集中交易方式进行。
项、 第（六）项规定的情形收购公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司持有 5％以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
员、持有本公司股份 5％以上的股东，将其持有的 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 购入包销售后剩余股票而持有 5％以上股份的，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
司因包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
有责任的董事依法承担连带责任。 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有
限责任损害公司债权人的利益； 限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
应当对公司债务承担连带责任。 滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
的其他义务。 务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划； (一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、 (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决 (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决 (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
(八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变 (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程；
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
(十二)审议批准第四十一条规定的事项； (十二)审议批准第四十二条规定的担保事
(十三)审议批准第四十二条规定的事项； 项；
(十四)审议批准变更募集资金用途事项； (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资
(十五)审议股权激励计划； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本 (十四)审议批准变更募集资金用途事项；
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条 公司“提供担保”事项属于下 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议通过。
股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后
审计净资产 10％的担保； 提供的任何担保；
（二）上市公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期
总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50％ 经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；
以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提 一期经审计总资产 30％的担保；
供的担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 供的担保；
近一期经审计总资产的 30％； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 产 10%的担保；
近一期经审计净资产
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