股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-058
广东台城制药股份有限公司
关于收购股权的意向书公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东台城制药股份有限公司（以下简称"公司"或“甲方”）与王秋强、陈琼妮（以下简称"乙方"）就标的企业台山市新宁制药有限公司（以下简称“标的企业”或“目标公司”）签订《关于收购股权的意向书》（以下简称“《意向书》”），公司拟收购标的企业100%股权。
2、本次《意向书》的签署，旨在表达意向，公司、乙方就标的企业股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。本次股权收购具体事宜尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步协商谈判。
3、本次收购的标的对价不超过3亿元，收购资金由公司通过自筹的方式获得。
4、《意向书》的签署各方最终合作情况目前仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股权收购意向书概述
乙方控制标的企业100%股权，公司与乙方2015年8月7日签订了《关于收购股权的意向书》，公司拟收购乙方控制的标的企业100%股权。
本公司与台山市新宁制药有限公司股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，交易不构成关联交易。
本次收购意向未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。
二、标的企业和交易对手方基本情况
1、标的企业基本情况
企业名称：台山市新宁制药有限公司
营业执照注册号：440781000003734
住所：台山市台城镇仁孝路223号
法定代表人：蔡侠
注册资本：4000万元
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
主营业务：化学原料药的生产和销售。
经营范围：生产、销售：原料药、片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂（按《药品生产许可证》核定经营范围经营）、第一类医疗器械（手术室、急救室、诊疗室设备及器具、钠石灰[碱石灰]）（凭有效的《中华人民共和国医疗器械注册证》经营）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截止2015年3月31日未经审计的财务数据：总资产6256.11万元，净资产5615.33万元，营业收入1741.07万元，净利润366.02万元。
股权比例：王秋强持股95%，陈琼妮持股5%。
2、 交易对手方基本情况
（1）王秋强，身份证号码：4405**********155X
（2）陈琼妮，身份证号码：4405**********6723，
公司与王秋强、陈琼妮均不存在关联关系。
三、 《意向书》主要内容
（一）收购安排
1、尽职调查
自本收购意向书签署之日起，收购方将启动针对标的企业的尽职调查程序，转让方保证积极配合收购方的尽职调查工作，保证其所提供的尽职调查资料的真实性、完整性、准确性、及时性。收购方应于本意向书签署之日起的90日内完成对目标公司的尽职调查工作。
如因转让方原因导致收购方未能在期限内完成尽职调查工作，则收购方有权随时终止本次交易或合作。
2、协议签署
各方应根据尽职调查结果以及相关问题的解决方案，签订正式的股权转让协议及其他与本次交易有关的法律文件。
3、交易期限
本次交易应在意向书签署之日起六个月内完成，如在上述期限内未能完成本次交易，各方应协商是否继续进行交易，如协商不成，任何一方均可提出终止本次交易。
（二）排他条款
在本意向书有效期内，未经收购方同意，转让方承诺不与任何第三方就涉及目标公司的股权变动事宜（包括但不限于转让、增资、置换、抵押等）进行磋商谈判，不安排任何第三方对目标公司进行尽职调查，否则视为违约，需向收购方支付人民币100万元的违约金。
四、本次股权收购的目的及对公司的影响
标的企业的主要业务领域为原料药和部分制剂药品的研发、生产和销售，主要产品包括铝碳酸镁、苯妥英钠、氯化钙、冰醋酸、硫酸亚铁等。公司实施本次收购的目的旨在延伸公司的产业链，获取具有销售潜力的品种，形成新的利润增长点。本次交易完成后，公司将努力实现自身业务与标的公司之间的协同、互补效应，以进一步提升公司整体的竞争力和盈利能力。
五、风险提示
1、公司将按照《公司章程》、深交所《股票上市规则》等法律、法规的要求，对具体收购事项履行相应的法定程序，并将视进展具体情况及时履行信息披露义务。
2、本《意向书》仅为意向性协议，故公司收购标的企业100%涉及的具体金额及具体实施方式尚存在不确定性因素，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《关于收购股权的意向书》。
特此公告。
广东台城制药股份有限公司董事会
2015年08月08日
