证券代码：002728 证券简称：台城制药 上市地点：深圳证券交易所
广东台城制药股份有限公司
重大资产购买报告书
摘要（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
宋力 安徽省太和县城关镇
刘邦群 海南省海口市龙华区
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年四月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的生效和完成尚需本公司股东大会审议通过。本次交易能否获得股东大会批准，以及最终获得上述批准的时间存在不确定性，特此提请投资者注意投资风险。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告的内容和与本报告同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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修订说明
根据深圳证券交易所《关于对广东台城制药股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第7号的事后审核问询对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容如下：
公司在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”中增加“（五）标的公司历史股权转让存在瑕疵的风险”；在“重大风险提示”之“二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险”中增加“（四）部分厂房未取得产权证书的风险”；在“第四节 交易标的”之“六、（七）主要原材料及能源供应情况”中增加了对标的公司主要产品耗用的原材料和能源占生产成本的比重及其变动情况说明；在“第四节 交易标的”之“十一、（一）海力制药拥有的相关证书”中增加了标的公司进行新版GMP改造认证的进度，及新版药品GMP认证对标的公司的生产经营和盈利能力的影响说明。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
2015年4月7日，公司与交易对方宋力、刘邦群夫妇签署了《股权购买协议》。
根据协议约定，公司拟以支付现金的方式购买海力制药100%股权。
（一）本次交易的具体方案
本次交易的内容为：台城制药以支付现金的方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，海力制药将成为台城制药的全资子公司。
本次交易的具体交易方案为：
收购方：台城制药；
交易标的：海力制药100%股权；
交易对方：自然人宋力、刘邦群夫妇；
收购方式：公司与交易对方宋力、刘邦群签署《股权购买协议》，由台城制药以支付现金的方式收购海力制药100%股权；
收购价款：根据《股权购买协议》，本次交易支付的对价为46,101.95万元。
（二）交易结构及收购资金来源
1、交易结构
公司拟以现金方式收购海力制药100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有标的公司的全部股权。
2、收购资金来源
公司本次交易的资金来源通过自有资金和自筹方式予以解决。
（三）交易的定价原则及交易价格
本次交易的标的资产的转让价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新
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评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。本次交易价格确定为46,101.95万元。
根据京都中新评估出具的京都中新评报字（2015）第0016号《资产评估报告》，截至评估基准日2015年1月31日，标的公司全部股东权益按照收益法评估的评估价值为43,201.95万元。本次交易对价46,101.95万元，为标的资产评估价值的106.71%。
（四）过渡期间损益安排
根据《股权购买协议》，标的公司自评估基准日起至交割日（以交割日上一个月的最后一天为准）之间盈利的，盈利部分归台城制药享有，标的资产自评估基准日至交割日之间亏损的，亏损部分由交易对手方按照持有标的资产的比例以现金方式共同向台城制药补偿。
二、本次交易不构成关联交易
本次交易中交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人之间在本次交易前不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、按《重组办法》规定计算的相关指标
（一）本次交易构成重大资产重组
根据本公司与标的公司经审计的财务数据的计算结果：
单位：万元
2014年度/末 相关指标的 财务指标
项目 成交金额 选取标准 占比
标的公司 台城制药
总资产 21,681.39 82,560.27 46,101.95 55.84%
净资产 6,837.41 73,564.04 46,101.95 46,101.95 62.67%
营业收入 22,740.09 34,474.84 22,740.09 65.96%
由上表可以看出，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成借壳上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的实际控制人均为许丹青、许
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为高、许松青、许恒青和许丽芳，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。
四、本次交易的支付方式
公司拟以现金方式向交易对方支付本次交易的对价。
五、本次交易标的资产的评估情况
本次交易为市场化收购，交易价格系经交易双方在公平、自愿的原则下协商谈判确定。同时，本公司聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构京都中新评估对交易标的进行了评估，并出具了评估报告作为本次交易定价的参考。
评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对本次交易的标的公司进行价值评估。资产基础法下，标的公司的全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为8,636.58万元，较经审计净资产（合并口径）增值3,443.01万元，增值率66.29%；收益法下，标的公司全部股权于评估基准日的股东全部权益价值为43,201.95万元，较经审计净资产（合并口径）增值38,008.38万元，增值率731.84%。本次评估结论采用收益法的评估结果。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对提升上市公司盈利能力的影响
本公司与标的公司均处医药行业，主要业务领域均为药品的研发、生产和销售，在产品结构、技术研发、营销网络、主要客户等方面存在各自的优势和特点。
本次交易完成后，标的公司成为本公司之全资子公司，亦成为本公司的重要业务单元，本公司将努力实现自身业务与标的公司之间的优势互补和协同效应，提升本公司主营业务竞争力，增强上市公司盈利能力，特别是公司核心产品止咳宝片产品在成为全国独家生产和销售后，对本公司品牌影响力和盈利能力的提升将产生积极影响。
（二）本次交易对上市公司股权结构不产生影响
公司以现金方式支付本次交易标的资产的对价，不涉及发行股份，本次交易对上市公司的股权结构不产生影响。
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（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易对本公司主要财务指标的影响如下：
2014年12月31日
项目
实际数 备考数 增幅
资产负债率 10.90% 48.28% 342.94%
流动比率（倍） 8.39 1.25 -85.10%
速动比率（倍） 7.67 1.06 -86.18%
每股净资产（元/股） 7.36 7.49 1.77%
无形资产（扣除土地使用权） 0.00% 0.92% -
占净资产比例
2014年度
项目
实际数 备考数 增幅
应收账款周转率（次） 8.29 9.31 12.38%
应收账款周转天数（天） 44.04 39.19 -11.02%
存货周转率（次） 3.14 2.52 -19.75%
存货周转天数（天） 116.19 144.79 24.61%
息税折旧前利润（万元） 10,257.04 12,7
