002727 深市 一心堂

      东兴证券股份有限公司关于

    一心堂药业集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划回购注销部分
  首次授予及预留授予限制性股票事项

                之

          独立财务顾问报告

          独立财务顾问：东兴证券股份有限公司

                    二〇二二年十一月


                    第一章 声明

  东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本独立财务顾问”）接受委托，担任一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”、“上市公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问，并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在一心堂提供的有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供一心堂全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由一心堂提供，一心堂及其全体董事、监事、高级管理人员已承诺其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励事项履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；一心堂及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整，本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预计因素造成的重大不利影响。

  四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《一心堂药业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》等上市公司公开披露的相关资料。


  五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  六、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对一心堂的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

  七、本报告仅供一心堂实施本次股权激励计划时按照《上市公司股权激励管理办法》规定的用途使用，不得用于其他目的。


                    第二章 释义

  在本报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一心堂、公司、上市公司  指  一心堂药业集团股份有限公司

限制性股票激励计划、本  指  《一心堂药业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
激励计划、本计划          划》

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票            指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
                          董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务骨干人员

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期                指  性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
                          获授限制性股票完成登记之日起算

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获得限制性股票解除限售所必
                          须满足的条件

有效期                指  从授予的限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
                          售或回购注销完毕之日止

银行同期存款利息      指  按授予价格和银行同期存款利率计算的利息

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《一心堂药业集团股份有限公司章程》

薪酬与考核委员会      指  公司董事会薪酬与考核委员会

《考核管理办法》      指  《一心堂药业集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
                          划实施与考核管理办法》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

东兴证券、独立财务顾  指  东兴证券股份有限公司
问、本独立财务顾问

元/万元                指  人民币元、人民币万元


                  第三章 基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  一、国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；

  二、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  三、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

  四、本次限制性激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终如期完成；

  五、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  六、本次激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

  七、无其他不可预计和不可抗力因素造成的重大不利影响。


      第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序

  1、2020 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过《关于<公司
2020 年限制股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案。在审议上述议案时，作为本次激励计划的激励对象的关联董事郭春丽女士、阮国伟先生、张勇先生回避表决，公司独立董事就本激励计划发表独立意见。

  2、2020 年 3 月 19 日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于<公
司 2020 年限制股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。

  3、2020 年 3 月 23 日至 2020 年 4 月 3 日，公司对本次激励计划拟首次授予
部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。

  4、2020 年 4 月 8 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过《关于公司<2020
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见>的议案》，同时披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2020 年 4 月 14 日,公司 2019 年年度股东大会审议通过《关于<公司 2020
年限制股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

  6、2020 年 5 月 12 日，公司第五届董事会第二次临时会议审议通过《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予
价格的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。

  7、2020 年 5 月 12 日，公司第五届监事会第二次临时会议审议通过《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。

  8、2020 年 6 月 4 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2020-098），首次授予的限制性股票数量为512.2 万股，占授予前公司股本总额的 0.90%；首次授予的激励对象为 91 人，授
予价格为 10.42 元/股，授予日为 2020 年 5 月 12 日，限制性股票上市日期为 2020
年 6 月 5 日。

  9、2021 年 1 月 26 日，公司第五届董事会第四次临时会议审议通过《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会认为公司 2020 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确
定 2021 年 1 月 26 日为公司 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的
授予日，向符合授予条件的 31 名激励对象授予 87.80 万股限制性股票，授予价格为 19.08 元/股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。根据公司2019 年年度股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  10、2021 年 1 月 26 日，公司第五届监事会第四次临时会议审议通过《关于
向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次预留授予的激励对象人员名单进行了核查，并发表了核查意见。
  11、2021 年 3 月 19 日，公司发布了《关于 2020 年限制性股票激励计划预
留权益授予登记完成的公告》（公告编号：2021-039 号），预留授予的限制性股票数量为 87.8 万股，占授予前公司股本总额的 0.1475%；预留授予的激励对象为
31 人，授予价格为 19.08 元/股，授予日为 2021 年 1 月 26 日，限制性