002727 深市 一心堂

            一心堂药业集团股份有限公司

      独立董事关于第五届董事会第十二次会议

                相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关法律法规的规定，作为一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第五届董事会第十二次会议议案进行了认真审议，并对以下相关事项基于独立判断，发表意见如下：
一、关于公司及子公司向相关银行申请综合授信额度的独立意见

    公司根据经营计划，公司及子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币41.4亿元综合授信额度。公司经营情况正常，具有良好的盈利能力及偿债能力，因业务发展的需要，取得银行一定的授信额度，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展。公司已制订了严格的审批权限和程序，能有效防范风险。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。
二、关于同意子公司向相关银行申请综合授信额度并为其提供担保事项的独立意见

    公司为全资子公司云南鸿云药业有限公司、海南鸿翔一心堂医药连锁有限公司、广西鸿翔一心堂药业有限责任公司、贵州鸿翔一心堂医药连锁有限公司、四川一心堂医药连锁有限公司、重庆鸿翔一心堂药业有限公司、山西鸿翔一心堂药业有限公司和控股子公司四川本草堂药业有限公司、一心便利连锁（云南）有限公司办理贷款、国内贸易融资业务、银行承兑汇票等事项向相关银行申请金额为总计最高不超过人民币 8.2 亿元的综合授信或融资额度提供担保，有利于上述子公司筹措经营所需资金，进一步提高其经济效益，符合全体股东及公司整体利益，且不损害中小股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法
规及《公司章程》的规定。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2021 年度第四次临时股
东大会审议。
三、关于公司续聘任会计师事务所事项的独立意见

    公司拟继续聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年
度审计机构，为公司提供审计服务，聘期一年。我们认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    因此，我们同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021
年度审计机构，并将本议案提交公司 2021 年度第四次临时股东大会审议。
四、关于公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品的独立意见

    根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币50,000万元（累计发生额）的2017年非公开发行股票暂时闲置募集资金购买一年期以内的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    本次使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
因此，我们同意本议案，同意公司使用部分暂时闲置2017年非公开发行股票募集资金购买商业银行及其他金融机构发行一年以内的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意将本议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。
五、关于公司使用部分暂时闲置 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品的独立意见

    根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币
100,000 万元（累计发生额）的2018年公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金购买一年期以内的固定收益型或保本浮动收益型理财产品，可以有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    本次使用部分暂时闲置2018年公开发行可转换公司债券募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

    因此，我们同意本议案，同意公司使用部分暂时闲置 2018 年公开发行可转
换公司债券募集资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意将本议案提交公司 2021 年度第四次临时股东大会审议。
六、关于公司使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的规定，并结合公司实际经营情况，在确保不影响公司日常业务经营和资金使用计划的情况下，在决议有效期内滚动使用额度不超过人民币300,000万元（累计发生额）的暂时闲置自有资金购买一年期以内的固定收益型或保本浮动收益型理财产品，可以有效提高自有资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    本次使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品不会影响公司正常的业务经营，亦不会造成公司的资金使用风险。

    因此，我们同意该议案，同意公司使用部分暂时闲置自有资金购买商业银行及其他金融机构发行的固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并同意将本议
七、关于公司 2022 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的独立意见

    我们对公司提交的《关于公司 2022 年度与红云制药股份有限公司及其控制
下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的 2022 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云南通红温泉有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

    公司董事会审议 2022 年度与红云制药股份有限公司及其控制下的企业、云
南通红温泉有限公司日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2021 年度第四次临时股
东大会审议。
八、关于公司2022年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计事项的独立意见

    我们对公司提交的《关于公司 2022 年度与刘琼女士及其控制下的企业日常
关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的 2022 年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

    公司董事会审议 2022 年度与刘琼女士及其控制下的企业日常关联交易预计
事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2021 年度第四次临时股
东大会审议。
九、关于公司2022年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易预计事项的独立意见

    我们对公司提交的《关于公司 2022 年度与广州白云山医药集团股份有限公
司及其子公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的 2022 年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

    公司董事会审议 2022 年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司
日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2021 年度第四次临时股
东大会审议。
十、关于公司2022年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计事项的独立意见

    我们对公司提交的《关于公司 2022 年度与云南国鹤药业有限公司日常关联
交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的 2022 年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害公司及中小股东的利益，也不会对公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。


    公司董事会审议 2022 年度与云南国鹤药业有限公司日常关联交易预计事项
时，关联董事回避了表决，决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2021 年度第四次临时股
东大会审议。
十一、关于公司2022年董事（非独立董事）薪酬事项的独立意见

    经核查公司制定的 2022 年公司董事（非独立董事）薪酬相关材料，并结合
国内上市公司董事（非独立董事）薪酬整体水平和公司实际情况，我们认为：2022年公司董事（非独立董事）薪酬是结合公司的实际经营情况制定的，能建立激励与约束相结合、风险与收益相对称的激励机制，有利于调动公司董事的工作积极性，强化董事勤勉尽责的意识，有利于公司的长远发展。符合有关法律、法规及公司章程的规定。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2021 年度第四次临时股
东大会审议。
十二、关于公司2022年独立董事津贴事项的独立意见

    公司本次制定的独立董事的津贴方案是根据本地区上市公司独立董事的津贴水平，结合本公司的实际经营效益制定的，津贴方案合理。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。

    因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司2021年度第四次临时股东大会审议。
十三、关于公司2022年高管人员薪酬方案的独立意见

    经认真审阅相关材料，并结合国内上市公司高级管理人员薪酬整体水平和公司实际情况，现就公司高级管理人员薪酬方案发表独立意见如下：

    1.本次制定的薪酬方案是结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调动高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，有利于公司的长远发展。


    2.薪酬方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，