股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2021-069 号
一心堂药业集团股份有限公司
关于公司向关联方购买土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为满足一心堂药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司拟向关联方成都锦华药业有限责任公司（以下简称“成都锦华”）购买位于双流区西航港大道中段 281 号的 27,521.86 ㎡土地使用权。
经双方协商一致，本次交易的转让价款以双方认可的具有资质的评估机构实际评估金额为准，预计交易总价不超过 900 万元。
（二）关联关系说明
成都锦华药业有限责任公司为红云制药股份有限公司（以下简称“红云制药”）的全资子公司，公司实际控制人阮鸿献先生间接持股成都锦华 61.80%股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，成都锦华为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批程序
2021 年 5 月 21 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司向关
联方购买土地使用权的议案》，独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、名称：成都锦华药业有限责任公司
2、统一社会信用代码：91510122202381139Y
3、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、注册地：成都市双流区西航港大道中四段 281 号
5、法定代表人：郭敏
6、注册资本：2079.918 万元人民币
7、经营范围：生产销售药品、医疗器械、劳保用品、日用口罩（非医用）；食品经营；销售：保健品、卫生用品、口罩、医疗器械；物业管理；汽车租赁；酒店管理；企业管理咨询；会议服务；医药技术研发、技术转让；商务信息咨询服务；从事货物及技术进出口的对外贸易。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、历史沿革： 成都锦华药业有限责任公司成立于 1990 年 6 月 9 日，主要
从事药品、医疗器械销售、医药技术研发等业务。2016 年 5 月 16 日，股权变更，
股东为昆明钰心医药并购投资中心(有限合伙)和周红云。2018 年 2 月 13 日，变
更为红云制药股份有限公司全资子公司。
9、财务数据：
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日/ 2020 年度 2021 年 3 月 31 日/ 2021 年 1-3 月
营业收入 148,899,374.04 44,641,375.72
净利润 4,726,866.85 3,574,557.14
资产总额 231,475,071.73 232,766,721.04
净资产 170,324,027.25 173,898,584.39
10、与公司的关联关系：
成都锦华为红云制药全资子公司，红云制药持有其100%股份。
红云制药股权结构如下：
名称 出资额（万元） 持股比例
云南红云健康管理服务有限公司 14157.791 46.0044%
阮鸿献 6276.250 20.3941%
桂林天外望红云医药创业投资中心（有限合伙） 3128.040 10.1643%
红云制药 胡建元 1658.094 5.3878%
新余灏源医药产业投资中心（有限合伙） 1251.210 4.0657%
周红云 1002.770 3.2584%
高家雄 563.030 1.8295%
黄夜琴 556.671 1.8089%
高梓呈 531.750 1.7279%
高铁斌 469.190 1.5246%
成都钰心红云企业管理中心（有限合伙） 379.040 1.2317%
罗建民 338.174 1.0989%
成都红云众智企业管理中心（有限合伙） 163.380 0.5309%
成都红云众慧企业管理中心（有限合伙） 299.440 0.9730%
云南红云健康管理服务有限公司的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士，持股比例分别为 90%、10%。阮鸿献先生为云南红云健康管理服务有限公司的实际控制人。
综上，公司实际控制人阮鸿献先生间接持股成都锦华 61.80%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，成都锦华为公司关联方。
11、经查询，成都锦华不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次公司拟购买的土地使用权位于双流区西航港大道中段 281 号，面积共27,521.86 平方米，用地性质为工业用地，土地使用权证编号为川（2019）双流区不动产权第 0063879 号。
该宗土地不存在抵押、质押及其他第三人权利，未涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在法院冻结或查封等情况。
四、关联交易定价政策和定价依据
根据协议约定，本次交易本着公允合理的定价原则，转让价款以双方认可的评估价格为准，预计交易总价不超过 900 万元。本次关联交易定价公允，符合全体股东的利益，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益，未影响公司的独立性。
五、关联交易协议的主要内容
成都锦华与公司尚未签署的《土地转让协议》，本次交易本着公允合理的定
价原则，转让价格以双方认可的评估价格为准，预计交易总价不超过 900 万元。
本次交易价款支付将在双方签订协议后，在协议生效、成都锦华将转让标的资产移交给公司、开票结算后，公司以银行转账的方式向甲方一次性支付全部价款。
双方签署的协议经双方签字盖章并经双方履行决策审批程序后生效。
六、交易目的和对公司的影响
公司此次购买成都锦华土地使用权，是公司业务发展所需，有利于促进四川区域运营发展。
本次交易对公司当期及未来的财务状况不构成重大影响，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021 年初至本公告披露日，公司向成都锦华药销售中药材、中西成药等相关产品 6.57 万元，采购中西成药、医疗器械等相关产品 640.47 万元。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。
八、独立董事的独立意见
（一）事前认可意见
在本次关联交易中，各方在平等自愿的合作原则下以协议双方认可的且具有资质的评估机构实际评估金额为基础，共同协商交易定价，资产定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此，我们对该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。
（二）独立意见
经核查，我们认为本次关联交易事项是公司业务发展规划和经营所需，本次交易价格由各方在公平、自愿的原则下确定，资产定价公允、合理，不存在利用关联方关系损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，也不会对上市公司
独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。
公司董事会审议公司向关联方购买土地使用权事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
因此，我们同意本议案，并同意将本议案提交公司 2021 年度第二次临时股东大会审议。
备查文件：
1、《一心堂药业集团股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》；
2、《一心堂药业集团股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；
3、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《一心堂药业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
一心堂药业集团股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 21 日
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