股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-163号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购绵阳老百姓大药房连锁有限公司门店资产及其存货的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。
（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。
同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
一、交易概述
（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称“四川一心堂”）拟以不超过5,689万元购买绵阳老百姓大药房连锁有限公司（以下简称“绵阳老百姓”）所持有26家门店资产及其存货，其中不超过3,291万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过2,398万元用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。
本次收购绵阳老百姓门店的资金为四川一心堂自有资金。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次临时会议审议通过《关于全资子公司四川一心堂医药连锁有限公司收购绵阳老百姓大药房连锁有限公司门店资产及其存货的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
1.基本情况
公司名称：绵阳老百姓大药房连锁有限公司
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2011年12月5日
经营期限至：2031年12月4日
注册地址：四川省绵阳市涪城区跃进路圣水五组
法定代表人：曾理春
注册号：91510703586479257Y
注册资本：300 万元人民币
经营范围：生化药品、中药材、中药饮片、生物制品（不含预防性生物制品）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、日用百货、预包装食品兼散装食品、保健食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、五金机电产品、农副产品、医疗器械（一类、二类医疗器械6820普通诊察器械、6821医用电子仪器设备、6826物理治疗设备、
6827中医器械、6846植入材料和人工器官、6854手术室、急救室、诊疗室设备
及器具、6856病房护理设备及器具、6858医用冷疗、低温、冷藏设备及器具、
6864医用卫生材料及敷料）的销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)***
2.股东信息
序号 股东 出资金额（万元） 持股比例
1 曾理春 150 50%
2 张立中 150 50%
合计 300 100%
3.本公司已收到绵阳老百姓大药房连锁有限公司关于其独立性的《确认函》，该《确认函》主要内容如下：
绵阳老百姓大药房连锁有限公司（以下简称“我司”），是一家依据中华人民共和国法律成立的有限公司。我司现确认，自我司于2011年12月5日成立以来至今，我司及我司的下属子公司、分支机构（以下合称为“我司”）独立于老百姓大药房连锁股份有限公司（股票代码：603883，股票简称：老百姓）及其控股股东、董事、监事、高级管理人员；我司与老百姓的控股股东、董事、监事、高级管理人员无任何持股关系，亦未被老百姓及其控股股东、董事、监事、高级管理人员所控制。我司谨此确认本确认函的内容为真实及正确，如上述确认内容有任何不真实、不准确，我司将承担由此产生的一切法律责任。
4.截止目前，绵阳老百姓相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决诉讼和仲裁事项。
三、交易标的资产情况
四川一心堂拟收购的绵阳老百姓直营门店26个，门店分布于绵阳市境内各
区、县，店均面积约为144.41平方米。具体如下：
区县 门店数（家） 面积（㎡）
梓潼县 10 1425.53
涪城区 10 1518.10
龙安镇 2 228.04
游仙区 1 104.18
游仙经济试验区 1 140.00
安县 1 70.00
绵阳市 1 268.78
合计 26 3754.63
四、资金来源
本次收购绵阳老百姓门店的资金为四川一心堂自有资金。
五、定价依据
本次交易以评估报告北京亚超评报字（2016）第A132号为依据，经双方共
同协商一致后初步确定交易价格为不超过5,689万元，其中不超过3,291万元用
于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过2,398万元用于购买
门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。
关于转让价调整的特殊说明：
（一）本次交易的转让价格以绵阳老百姓大药房连锁有限公司（以下简称“甲方”）所转让给四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称“乙方”）的26家标的门店在2015年11月1日至2016年10月31日期间各门店正常、合规的含税销售总额（以下简称“标的门店年含税销售总额”）为作价依据，该销售额不包括甲方内销、促销、礼品等非正常性销售的销售额。本次交易价款按照该含税销售总额的 0.6 倍作价（即：转让费=标的门店年含税销售总额× 60 %)。
（二）甲方承诺该26家标的门店年含税销售总额为人民币 5,485万元，大
写人民币伍仟肆佰捌拾伍万元整（以下简称“期初估值”），按双方协商定价原则核算，本次交易暂定转让价款总额为人民币 3,291万元（大写：叁仟贰佰玖拾壹万整）,最终转让价款按如下条约定核算。
（三）本次交易转让费总价款最终确认方式
在药店转让协议生效且在甲方收到乙方第一笔转让款后的60日内，甲方负
责注销标的门店原经营证照资质，并负责协助乙方将全部药店的经营证照资质办理完成，达到乙方正常经营条件后，由甲方及现有管理团队按乙方规范要求继续经营3个月（以下简称“过渡期”,过渡期是指自药店转让协议约定所有药店盘点交割完成后，根据甲乙双方确认的由甲方开始经营时间，由甲方及现有管理团队继续经营3个月。），但过渡期开始起算时间最迟不超过经营证照资质办理为乙方后的30日，过渡期满后一个月内，由乙方指定财务人员对甲方经营期间的销售额、毛利率进行评估核实，并依据评估结果按甲方经营的过渡期的年含税销售总额（年含税销售总额=甲方经营的过渡期内标的门店月均含税销售额×12）作为核算最终转让费总价款的基数。
1.若经乙方评估，在甲方经营的过渡期的年含税销售总额完成“期初估值”的95%-120%，,则转让费总额按年销售总额的 0.6 倍作价，即:转让费总价款=过渡期实际月均含税销售额
