股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-109号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司收购重庆宏声桥大药房连锁有限公司门店资产及其存货的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。
（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售
价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。
同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
一、交易概述
根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司重庆鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“重庆一心堂”）拟以不超过10300万元购买重庆宏声桥大药房连锁有限公司（以下简称“宏声桥药房”）所持有81家门店资产及其存货，其中不超过8500万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过1800万用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。该项购买中购买存货不超过415.34万元、其他实物资产不超过283.36万元，两项合计不超过698.70万元以募集资金支付，剩余部分以自有资金支付。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、交易对方基本情况
公司名称：重庆宏声桥大药房连锁有限公司
公司类型: 有限责任公司
成立时间：2015年7月10日
经营期限至：长期
注册地址：重庆市涪陵新城区聚龙大道188号G幢5层A区
法定代表人：吕钢
注册资本：500万元人民币
经营范围：零售：化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、中成药、中药材、中药饮片、生物制品（限口服、外用制剂）；批发兼零售：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品[按许可证核定期限从事经营]；销售：保健用品、日用百货、化妆品、针织品、消毒产品（不含危险化学品）、家用电器；6820普通诊察器械、6826物理治疗及康复设备、6827中医器械、6840临床检验分析仪器及诊断试剂（含诊断试剂）、6856病房护理设备及器具、6864医用卫生材料及敷料、6866医用高分子材料及制品；中草药购销（不含成品药）；医疗器械维修服务；医疗信息咨询服务；仓储服务；道路货运。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]**
三、交易标的资产情况
重庆一心堂拟收购的宏声桥药房直营门店81个，门店分布于重庆市境内各区、县，店均面积约为127.11平方米。具体如下：
区县 门店数（家） 面积（㎡）
涪陵区 39 4928.51
丰都县 11 1409.80
沙坪坝区 7 950.24
九龙坡区 10 1161.26
大渡口区 1 80.19
渝北区 7 895.18
江北区 3 391.26
巴南区 2 259.54
南岸区 1 220
合计 81 10295.98
交易标的资产不存在对外担保、抵押的情况，亦不存在因标的资产发生的未决诉讼等情况。
四、资金来源
该项购买中购买存货不超过415.34万元、其他实物资产不超过283.36万元，两项合计不超过698.70万元以募集资金支付，剩余部分以自有资金支付。
五、定价依据
本次交易以评估报告北京亚超评报字（2016）第A108号为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过10300万元，其中不超过8500万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货）、不超过1800万用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。
关于转让价调整的特殊说明：
（一）甲方承诺，全部标的门店2015年8月1日至2016年7月31日期间的年含税销售额不低于1.4亿元（以下简称为：承诺销售额），基于甲方的承诺销售额，标的门店转让价款按该承诺销售额的 0.5 倍暂定估值作价（以下简称：期初估值），暂定转让价款为7,000万元，最终转让价款按如下方法约定核算。
（二）转让价款最终确认方式
1、过渡期及过渡期年含税销售总额
（1）本次交易，双方设定过渡期，根据过渡期内标的门店实际销售额最终核算转让价款。在全部标的门店按本协议要求办理至乙方名下且盘点交割完成实现乙方正常经营，过渡期自最后一个标的门店完成交割的次月1日起算，过渡期为六个月，过渡期内由甲方及现有管理团队按乙方规范要求继续经营，过渡期满后一个月内，由乙方指定财务人员对过渡期内全部标的门店的总销售额、总毛利额进行核定，依据该核定结果确定过渡期的年含税销售总额。
（2）核算公式
过渡期年含税销售总额=过渡期内81家标的门店月均含税销售额×12；
毛利率=（不含税销售额-不含税商品进价-赠品费用-折扣金额）÷不含税销售额×100%；
毛利额=不含税销售额-不含税商品进价-赠品费用-折扣金额。
以上商品进价、赠品费用、折扣金额及销售额以乙方系统中记录的记录为准。
（3）双方以经核定的过渡期年含税销售总额作为最终核定转让价款的基数，并按上一条款约定核算最终转让价款。
2、转让价款最终核算方式
（1）若核定的过渡期年含税销售总额高于15,000万元的,本次交易的转让总价款按过渡期年含税销售总额的 0.5倍作价。
即:转让总价款=过渡期年含税销售总额×0.5。
（2）若核定的过渡期年含税销售总额在14,250万元到15,000万元区间的,本次交易的转让总价款按过渡期年含税销售总额的 0.45倍作价。
即:转让总价款=过渡期年含税销售总额×0.45。
（3）若核定的过渡期年含税销售总额在13,500万元到14,250万元区间的,本次交易的转让总价款按过渡期年含税销售总额的 0.4倍作价。
即:转让总价款=过渡期年含税销售总额×0.4。
若核定的过渡期年含税销售总额低于13,500万元的, 本次交易的转让总价
款按过渡期年含税销售总额的 0.3倍作价。
即:转让总价款=过渡期年含税销售总 额×0.3。
（5）转让价款扣减。若核定的过渡期月均毛利率低于34%或月均毛利额小
于425万元的，则应扣减金额按如下公式计算：转让总价款扣减额=（425万元-核定的过渡期月均毛利额）÷425万元×转让总价款。
（三）转让价款上限值。若依据前述核算方式最终核定转让价款高于8,500万元的，双方同意按照8,500万元作为最终转让价款。
（四）在过渡期满核定年含税销售总额前，若发生标的门店减少的，不影响前述过渡期年含税销售总额的核算指标额。
（五）本次交易，除标的门店商品款需根据双方另行签订的《商品购销合同》进行结算与支付外，乙方所支付甲方的转让费包括标的门店的店内所有设施设备、装修及附属、经营场所承租权、客户信息数据等资产和经营权益的整体转让。
六、协议的主要内容
经协商，确定重庆一心堂以募集资金和自有资金合计不超过10300万元人民币购买宏声桥药房门店资产及存货。其中不超过8500万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），不超过1800万用于购买门店库存商品（所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算）。本次交易的转让总价为不超过10300万元，具体金额以盘点交接
