股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-121号
云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
关于出售参股公司昆明生达制药有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
为更好地专注于主营业务，优化公司资产结构,云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟将参股公司昆明生达制药有限公司（以下简称“昆明生达”）40%股权以1200万元价格转让给云南红云健康管理服务有限公司（以下简称“红云健康”）。
本次资产出售的交易对方为红云健康，红云健康的法定代表人为公司董事长阮鸿献先生，刘琼女士与阮鸿献先生为夫妻关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，红云健康为公司关联企业，本次交易构成了关联交易。关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。
2015年11月20日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于出售参股公司昆明生达制药有限公司股权暨关联交易的议案》，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此项交易在公司董事会审批权限范围内，不需提交股东大会批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1.交易对手方基本情况
企业名称：云南红云健康管理服务有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：阮鸿献
注册资本：100万元人民币
成立日期：1998年12月22日
注册地址：云南省昆明市广福路8号省委综合楼
经营范围：健康管理、医学咨询服务；保健、健身运动、皮肤护理、营养膳食、心理健康及康复的咨询、培训；医疗技术开发；桑拿、客房、足浴服务；项目管理、房屋租赁。
经营期限：至2048年12月21日
股权结构：云南云鸿房地产开发有限公司出资100万元，持股比例为100%。
2.经营情况：
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年9月30日
总资产 1,310,191.05 2,153,886.69
净资产 1,021,023.67 1,021,318.05
净利润 -58,112.57 -16,302.40
3.关联关系：红云健康的法定代表人为公司法定代表人、董事长阮鸿献先生，其股东为云南云鸿房地产开发有限公司（以下简称“云鸿地产”），云鸿地产的股东为阮鸿献先生、阮圣翔女士，分别持股99.22%、0.78%。
4.关联交易情况：公司2015年1月1日至今与红云健康发生的关联交易总额为14.39万元。
三、交易标的基本情况
本次关联交易标的为昆明生达40%股权，交易标的具体情况如下：
1.昆明生达制药有限公司
企业名称：昆明生达制药有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：阮鸿献
注册资本：659.8万人民币
成立日期：1994年9月5日
注册地址：云南省昆明市五华区学府路604号
经营期限：至2034年9月4日
经营范围：生产、销售自产的中西成药品、植物药品及其它药品（国家政策性规定禁止外商投资的产品除外）。生产、销售自产的系列小食品（川贝枇杷糖、枇杷糖、茶糖含片）;农副产品(土特产)的批发、佣金代理、进出口；药品、保健品的技术咨询服务。
股权结构：云南红云健康管理服务有限公司持股60%，云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司持股40%。
财务指标：公司聘请具有证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙对昆明生达进行审计，并出具了中审亚太审【2015】云-1248号《审计报告》，主要财务指标如下：
单位：元
项目 2014年12月31日 2015年8月31日
资产总额 30,127,982.35 25,579,470.40
负债总额 20,328,884.05 15,752,560.95
归属于公司股东权益合计 9,799,098.30 9,826,909.45
营业收入 12,039,346.74 10,023,114.08
营业利润 1,765,804.75 33,300.40
归属于公司股东的净利润 1,254,898.26 27,811.15
归属于公司股东的综合收益总额 1,254,898.26 27,811.15
公司聘请具有证券期货相关业务资格的北京亚超资产评估有限公司对昆明生达进行评估，并出具北京亚超评报字【2015】A174号《评估报告》，生达制药公司股东全部权益采用收益法的评估结论如下：
生达制药公司在评估基准日2015年8月31日持续经营的前提下，本次采用收益法评估的生达制药公司股东全部权益价值为2,854.06万元，变动值1,871.37万元，变动率190.43%。
2.相关标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等
3.不涉及债权、债务转移。
4.交易标的不在公司合并报表范围内，不导致公司合并报表范围变更。且公司不存在为昆明生达提供担保、委托理财以及昆明生达占用公司资金方面等的情况。
5.存货情况
单位：元
存货 期末余额 期初余额
种类 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 3,665,145.84 3,665,145.84 10,813,517.25 10,813,517.25
在产品 809,640.97 809,640.97 906,419.05 906,419.05
产成品 14,872,540.86 14,872,540.86 8,408,038.43 809,673.02 7,598,365.41
合计 19,347,027.67 19,347,027.67 20,127,974.73 809,673.02 19,318,301.71
6、交易标的对公司经营和财务状况影响较小，与公司交易金额不足公司营业收入的0.5%，归属公司利润不足公司利润的0.5%。
7、本次交易为现金收购，资金为红云健康自筹资金。
四、交易协议的主要内容
拟签订的协议的主要内容为：公司与红云健康协商，一致同意公司将所持有昆明生达40%的股权作价人民币1200万元转让给红云健康。
在股权转让之前及之后，目标公司经营所产生的合法债权和债务均由目标公司享有和承担。股权进行上述转让后，甲方承认原昆明生达制药有限公司的合同，愿意履行并承担转让方在昆明生达制药有限公司中的一切合法权利、债权、债务及责任。目标公司交割后，昆明生达制药有限公司产生的一切法律责任由甲方承担。股权转让后，原公司的员工的安置、补偿由甲方承担。
五、本次交易对公司的影响
本次出售的资产主要为与公司主营业务相关度较小的资产，对该部分资产进行剥离和处置，有利于公司更好地专注于主营业务。同时，此次资产出售有利于公司盘活现有资产，提高资产质量，提升资金使用效率，坚定落实公司的发展战略，有利于公司未来更好地发展。
根据红云健康的财务情况及资信情况，其具有良好的支付能力，公司能及时收回该等款项。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了
独立意见：认为公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，决策程序合法有效。认为该项关联交易，定价公允，没有损害公司和中小股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司的独立性产生影响,符合公司发展战略规划，有利于公司未来更好地发展。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意出售参股公司昆明生达制药有限公司股权。
七、保荐机构信达证券股份有限公司核查意见
经核查，本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事均回避表决，独立董事发表了同意意见，本次关联交易无需公司股东大会审议批准。本次关联交易审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》；
2、《独立董事关于公司出售参股公司昆明生达制药有限公司股权暨关联交易的独立意见》3、《独立董事关于公司出售参股公司昆明生达制药有限公司股权暨关联交易的事前认可意见》；
4、《信达证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见》；
5、《昆明生达制药有限公司审计报告》；
6、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司拟转让所持昆明生达制药有限公司40%的股权评估项目评估报告》；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
