股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2015-063号
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
（一）项目整合风险。本次交易后的并购整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性，甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响。
（二）门店租赁房产成本上升风险。随着近几年来全国房价的不断上涨，房屋的租赁价格也在不断上涨，将给公司带来营业场所租金成本提高的风险。
（三）门店租赁房产不能续租的风险。公司大部分门店通过租赁房产经营,虽然为了保证经营的稳定性，公司与大部分租赁房产的业主签署了3年或3年以上的租赁合同，明确了双方的权利和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的正常经营造成影响。
（四）行业管理政策变化风险。医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其药品流通行业产生了深远的影响，也对公司的生产经营产生直接的影响。
（五）药品降价风险。近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一
步压缩了药品流通企业的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大限价幅度的可能性。公司虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在因国家进一步限制药品价格，影响公司业绩的风险。
（六）药品安全风险。公司所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个环节出现疏忽，影响药品安全，本公司将要承担相应的责任。
同时，药品安全事故的发生将对本公司的品牌和经营产生不利影响。自公司成立以来，对所有销售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》制定了《首营企业和首营品种审核制度》、《药品进货管理程序》、《商品验收管理制度》、《供应商评审管理办法》、《三级质量管理办法》、《质检抽（送）样管理办法》、《质量投诉管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了GSP、GMP的认证，并在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但公司在对所采购药品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
（七）行业竞争风险。药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来随着行业竞争的加剧，若公司不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑的风险。
（八）连锁门店管理风险。随着营销网络拓展，公司的连锁门店管理半径也在增加。门店数量的增加，给公司的门店管理带来压力，具体包括选址、配送、资金调度、营销和人员等。尽管公司近几年大力建设信息系统，在各省级区域建立物流基地，加大人员培训力度，以提高连锁门店的管理能力，但随着营销半径增大后，公司的管理能力以及配套能力都要适应门店的增长，这会给公司的管理带来一定的压力。如果管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供货体系紊乱等问题，从而导致经营利润的降低。
一、 交易概述
（一）根据云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）
的业务定位及发展规划，本公司之全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司（以下简称“山西一心堂”）拟通过使用自有资金不超过24000万元购买山西长城药品零售连锁有限公司（以下简称“长城连锁”）所持有89家门店（其中4家正在筹建中）资产及其存货，其中17000万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算，总额不低于3,000万元、不高于7,000万元，本次交易的转让总价在20,000万元至24,000万元之间，具体金额以盘点交接计算金额为准。
本次交易不构成关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司收购山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货的议案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次交易的审批在董事会权限范围内,无需提交股东大会审议批准。
二、 交易对方基本情况
公司名称：山西长城药品零售连锁有限公司
公司类型: 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立时间：2003年2月28日
经营期限至：2018年2月28日
注册地址：太原市杏花岭区五一路219号
法定代表人：毛朗
注册资本：200万元人民币
经营范围：中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）、精神药品（限二类）的零售连锁；预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、医疗器械、计生用品、日用百货、眼镜的销售；货物专用运输（冷藏保鲜设备）；眼镜的修理、修配；化妆品的销售、技术研发及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***
此外，截止目前，长城连锁相关标的资产不存在对外担保、委托理财、未决
诉讼和仲裁事项。
三、 交易标的资产情况
山西一心堂拟收购的长城连锁直营门店89家（其中4家正在筹建中），门店分布于晋中市境内各区、县，店均面积约为116.17平方米。具体如下：
区县 门店数（家） 面积（㎡）
尖草坪区 11 1230.00
晋源区 2 190.00
万柏林区 12 1340.00
小店区 24 2965.00
杏花岭区 16 2019.00
迎泽区 24 2595.00
总计 89 10339.00
四、 资金来源
本次收购长城连锁直属门店的资金来源于山西一心堂自有资金。
五、 定价依据
本次交易以现场调查结果为依据，经双方共同协商一致后初步确定交易价格为不超过24000万元，其中17000万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算，总额不低于3,000万元、不高于7,000万元，本次交易的转让总价在20,000万元至24,000万元之间，具体金额以盘点交接计算金额为准。
六、 协议的主要内容
经协商，确定山西一心堂以自有资金不超过24000万元人民币购买长城连锁门店资产及存货。其中17000万元用于支付门店转让费及购买其附属资产（不含存货），所属实物资产及存货部分根据双方实际盘点结算，总额不低于3,000万元、不高于7,000万元，本次交易的转让总价在20,000万元至24,000万元之间，
具体金额以盘点交接计算金额为准。交易双方在本公司董事会审议通过后就此项交易签署《药店转让协议》，在签署药店转让协议之日起45日内完成工商变更手续。
七、 收购目的及影响
1、通过收购长城连锁门店，将为山西一心堂扩张太原市市场打下良好的基础，扩大山西一心堂在山西省的市场占有率，综合提升本公司竞争力。
2、本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少,增加财务风险。
3、本次交易完成后，山西一心堂在太原市市场将得到巩固，为后续的扩张打下良好基础。
4、本次交易为资产收购，不会导致“本公司”合并报表范围发生变更。如果2015年7月份完成交割，预计该标的门店2015年8月至12月增加销售额9600万元（含税销售额），增加净利润500万元；2016年预计该标的门店增加销售额为26500万元（含税销售额），增加净利润为1360万元。
八、 独立董事的事前认可及独立意见
公司全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司使用自有资金收购山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货，符合公司持续发展的战略需求，有助于增强公司的盈利能力。公司本次收购履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此我们同意全资子公司山西鸿翔一心堂药业有限公司使用自有资金不超过24000万元收购山西长城药品零售连锁有限公司门店资产及其存货。
备查文件：
1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；
2、《山西鸿翔一心堂药业有限公司拟购买山西长城药品零售连锁有限公司下属直营药店网点项目评估报告书》；
3、《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关议案的独立意见》；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
董事会
2015年6月16日
