证券代码：002726 证券简称：龙大美食 公告编号：2024-015
债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大美食股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证券监督管理委员会于 2023 年 8 月 1 日颁布的《上市公司独立董事管
理办法》，于 2023 年 12 月 15 日颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红（2023 年修订）》《上市公司股份回购规则（2023 修订）》。根据上述规范性文件及部门规章的相关要求，山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟对《公司章程》及其他部分公司治理制度中涉及的条款进
行修订，并于 2024 年 4 月 15 日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于修订<公司章程>的议案》，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十六条 第四十六条
独立董事有权向董事会提议召开股东大 经全体董事过半数同意，独立董事有权
会。…… 向董事会提议召开股东大会。……
第五十五条 第五十五条
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 完整披露所有提案的全部具体内容。有关提 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 案涉及独立董事和中介机构发表意见的，公 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 司最迟应当在发出股东大会通知或补充通知
理由。 时披露相关意见。
…… ……
第九十五条 第九十五条
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场进入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市
罚，期限未满的； 公司董事、监事、高级人员的市场禁入措
法律、行政法规或部门规章规定的其他内 施，期限尚未届满的；
容…… （七）被证券交易所公开认定不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中
国 证 监 会 及 深 圳 交 易 所 规 定 的 其 他 内
容。……
第一百条 第一百条
…… ……
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 定最低人数时，或独立董事辞职将导致公司仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
程规定，履行董事职务。 例不符合法律法规或者本章程的规定，或者
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出
送达董事会时生效。 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务，但存在本章程第九十五条规定不能担
任公司董事情形的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
董事辞职或被解除职务的，公司应当自
前述事实发生之日起六十日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规
和本章程的规定。
第一百〇四条 第一百〇四条
…… ……
独立董事每届任期 3 年，任期届满可连选 （三）独立董事每届任期 3 年，任期届满
连任，但连续任期不得超过 6 年。独立董事连 可连选连任，但连续任期不得超过 6 年。独
续 3 次未亲自出席董事会会议，视为不能履行 立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 不委托其他独立董事代为出席的，视为不能
下列人员不得担任董事： 履行职责，董事会应当在该事实发生之日起
（一）在公司或者其附属企业任职的人员 三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
及其直系亲属、主要社会关系；直接或间接持 职务。
有公司已发现股份 1%以上或者是公司前 10名 （四）下列人员不得担任独立董事：
股东中的自然人股东及其直系亲属； 1、在公司或者其附属企业任职的人员及
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 其配偶、父母、子女、主要社会关系；
5%以上的股东单位或者在公司前 5 名股东单 2、直接或者间接持有公司已发行股份百
位任职的人员及其直系亲属； 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然
（三）最近三年内曾经具有前 2 项所列举 人股东及其配偶、父母、子女；
情形的人员； 3、在直接或者间接持有公司已发行股份
（四）为公司或者其附属企业提供成财 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东
务、法律、咨询等服务的人员； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）公司章程规定的其他人员； 4、在公司控股股东、实际控制人的附属
（六）中国证监会认定的其他人员。 企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
…… 5、与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的不具
备独立性的其他人员。
……
（五）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
1、应当披露的关联交易；
2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
3、公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（六）公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。以下事项应当经独立董事专门会议审议：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提议召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、本条第（五）款所列事项。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
（七）独立董事除具有《公司法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件所赋予董事的职权外，还具有并行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；
4、依法公开向股东征集股东权利；
5、对可
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