证券代码：002726 证券简称：龙大美食 公告编号：2023-092
债券代码：128119 债券简称：龙大转债
山东龙大美食股份有限公司
关于签署股权托管协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）基本情况
山东龙大美食股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）下属全资子公司五仓农牧集团有限公司（以下简称“五仓农牧”）因生猪养殖业务存在同业竞争。公司就控股股东及实
际控制人避免同业竞争承诺事项于 2023 年 12 月 1 日召开第五届董事会第十九
次会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案》，同意控股股东及实际控制人对避免同业竞争承诺事项进行延期，并在解决同业竞争之前，控股股东将以股权托管的方式将五仓农牧股权委托公司代为管理。具体内容详见《山东龙大美食股份有限公司关于控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的公告》（公告编号 2023-091）。
根据上述延期方案，公司董事会审议通过了《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，同意控股股东将五仓农牧的股权委托给公司代为管理，直至相关资产注入上市公司或转让给无关联第三方，并签署《股权托管协议》。
（二）本次交易构成关联交易
蓝润发展为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易未构成重大资产重组，无需提交相关部门审核批准。
（三）本次交易的审批情况
本次交易已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对此事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，本次交
易金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。
二、关联交易方基本情况
公司名称：蓝润发展控股集团股份有限公司
统一社会信用代码：914403003595139881
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室
法定代表人：张力
注册资本：666700 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、财务顾问、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；企业营销策划；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；计算机软件的技术开发；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；国内贸易、经营进出口业务；（不含专营、专控、专卖商品）；农牧技术咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：家畜、饲料、肉制品、家禽销售；仓储服务。
三、关联标的基本情况
公司名称：五仓农牧集团有限公司
统一社会信用代码：91510107MA65YF068C
住所：成都市武侯区顺和街 89 号附 48 号
法定代表人：杨玉洪
注册资本：200000 万人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：农牧技术咨询、家畜养殖与销售、机械设备生产（限分支机构在工业园区内从事生产加工经营），销售技术咨询服务；饲料销售、加工（限分支机构在工业园区内从事生产加工经营），肉制品销售、仓储服务（不含危险品），家
禽养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
最近一年及一期财务状况：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 9 月 31 日（未经审计）
总资产 338,417.65 344,906.89
净资产 38,793.17 19,456.71
2022 年度（经审计） 2023 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 101,310.81 92,511.05
净利润 -1,219.22 -19,336.46
四、《股权托管协议》的主要内容
委托方：蓝润发展控股集团股份有限公司
受托方：山东龙大美食股份有限公司
1、托管标的
1.1 委托方同意将其持有目标公司 100%股权（以下简称“托管标的”）根据
本协议约定的条件托管给受托方，受托方同意接受该等股权托管。若在托管期间内，委托方持有的目标公司股权数/比例发生变动的，则托管标的相应变动。
1.2 委托方及受托方同意，受托方对托管标的进行管理的权限为托管标的除
股权处置权（含质押权）、收益权、决定解散清算目标公司、分配剩余财产权以外的其他股东权利，包括但不限于：
①出席股东会并行使表决权、提名权；
②股东会临时召集请求权及自行召集权；
③目标公司章程和股东会记录的查阅权；
④目标公司财务的监督及检察权；
⑤目标公司经营的建议和质询权；
⑥权利损害救济权；
⑦目标公司章程中规定股东蓝润发展享有的其他权利。
1.3 托管期间，如须行使托管权利的，委托方应提前告知受托方并事先取得
托管权利。如受托方认为有必要，委托方应在受托方提出要求之日起 5 个工作日内出具使受托方获得上述权利的授权委托书和其他相关文件。
1.4 受托方应谨慎、尽职地履行托管职责。在此情形下，委托方同意就本协
议项下的托管所导致的法律后果自行承担责任。
1.5 除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部
分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
2、委托管理期限
2.1 本协议项下的托管期间自本托管协议生效之日起至 2025 年 12 月 31 日
止。尽管有前述约定，本次托管在以下述任一事实中最早出现的情形发生之日起提前终止：
①目标公司注销、被吊销营业执照等，以致托管目的不能实现；
②委托方将其持有的目标公司全部股权转让给上市公司，或转让给与甲、乙双方无任何关联关系的第三方；
③目标公司不再从事与上市公司相同/相似的业务。
3、经营损益归属及费用承担
3.1 托管期间，托管标的的经营损益仍归属于委托方。委托方作为目标公司
的股东，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及目标公司的公司章程和本协议约定而享有权益及承担责任。
3.2 托管期间，委托方应就委托管理期间受托方提供的委托管理服务向受托
方支付委托管理费，委托管理费的计算方式为：10 万元人民币/年。
各方同意并确认，委托管理费应由委托方在托管期间每一会计年度结束后的30 个工作日内向上市公司支付上述委托管理费。托管期第一年和最后一年不足一个会计年度的，按实际托管天数/365 的比例进行结算和支付。
4、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按相关法律、法规规定各自承担。
5、协议的变更与解除
5.1 协议履行期间，经协商一致，甲、乙双方可以变更协议的相关条款。
5.2 出现以下情形之一，各方可以解除本协议：
①各方协商一致；
②法律规定或者本协议约定的其他可以解除协议的情形。
6、违约责任
协议生效后，各方均应严格按照本协议约定履行相应义务，任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款，构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不限于因违约而使守约方遭受的实际损失、实现违约责任的费用及守约方因此给第三人造成的损失。
7、争议解决
各方一致同意，因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议各方协商解决，协商不成的，任何一方均可向协议签订地有管辖权法院提起诉讼。
8、其他
本托管协议自双方获得内部必要批准且法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自上市公司股东大会审议通过关于控股股东及实际控制人避免同业竞争承诺延期履行的议案后生效。
五、本次交易的目的及对公司的影响
本次关联交易主要是为了推动解决公司与五仓农牧的同业竞争问题，公司通过行使相关权利，可以有效维护公司及全体股东的合法权益，并加深公司对五仓农牧经营情况的了解，为后续彻底解决同业竞争问题打下基础。同时，五仓农牧的经营收益和亏损仍由公司控股股东享有和承担，公司仅提供股权受托管理服务并收取托管费用，不涉及资产权属转移，不会导致本公司的合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响，也不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、公司独立董事的意见
公司独立董事认为：公司董事会在审议上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定；公司与控股股东签署《股权托管协议》主要是为了推动解决公司与五仓农牧的同业竞争问题，公司通过行使相关权利，可以有效维护公司及全体股东的合法权益，避免同业竞争对公司可能带来的不利影响；委托管理费用是综合考虑公司为履行《股权托管协
议》约定的托管工作而发生的成本，委托费用合理公允。不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，协议的签署符合相关法律法规及公司章程的规定。因此，我们一致同意签署《股权托管协议》事项。
七、备查文件
1、股权托管协议；
2、山东龙大美食股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；
3、山东龙大美食股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议；
4、山东龙大美食股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。
山东龙大美食股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 1 日
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