证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2024-008
浙江跃岭股份有限公司
关于筹划重大资产重组暨签订股份转让意向协议的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 29 日与上海
源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源悦汽车”、“标的公司”）现有股东张 鹏程、徐惟签订了《股份转让意向协议》（以下简称“意向协议”），公司拟以现 金方式收购标的公司股东持有的上海源悦汽车电子股份有限公司 51%的股权。本 次交易不构成关联交易，根据初步研究和测算，本次交易构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、待对标的公司的审计、评估等工作完成后，经各方协商一致，将在《意 向协议》的补充协议（如有）或正式协议中约定具体方案的细节，并按照相关法 律法规和《公司章程》等规定履行必要的决策和审批程序。
3、本次交易相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情 况，及时履行信息披露义务。
4、本次签订的为意向协议，在签署正式协议前，对公司 2024 年度经营业绩
不会产生重大影响，对未来经营业绩的影响需视各方后续相关协议的签订和实施 等具体情况而定。
一、本次交易概况
公司于 2024 年 3 月 29 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于
拟签订<股份转让意向协议>的议案》。经公司董事会审批同意，公司与张鹏程、 徐惟达成初步意向，签订了《股份转让意向协议》，公司拟通过现金方式收购源
悦汽车 51%的股份，成为源悦汽车的控股股东（以下简称“本次交易”）。
二、交易对手基本情况
1、张鹏程，标的公司股东，持有标的公司 9.6225%股份；
2、徐惟，标的公司股东，持有标的公司 49.7169%股份；
3、交易对手方与公司的关系
交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、交易标的基本情况
公司名称：上海源悦汽车电子股份有限公司
统一社会信用代码：913100000659938673
成立时间：2013 年 4 月 12 日
经营期限：2013 年 4 月 12 日至无固定期限
法定代表人：张鹏程
注册资本：6,800 万元人民币
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册地址：上海市嘉定区恒永路 8 号 1 幢 501 室
经营范围：从事汽车及其零部件科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子元器件、集成电路板、机电设备及配套设备的销售，计算机信息系统集成，计算机软件，贸易经纪与代理（拍卖除外），从事货物技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海源悦汽车电子股份有限公司系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，公司代码为“870231”，其总股本数为 68,000,000 股，主营业务为汽车电子控制器产品的研发、设计、生产及销售。
四、《收购意向协议》的主要内容
本协议由下列各方于 2024 年 3 月 29 日在上海市签订
甲方一：张鹏程
甲方二：徐惟
乙方：浙江跃岭股份有限公司（以下简称“跃岭股份”）
本协议中，甲方一、甲方二合称“甲方”，甲方、乙方合称“双方”，甲方、乙方单称“一方”。
（一）本次交易转让方案
1.1 甲方拟将其合计持有的标的公司 34,680,000 股非限售股份（占标的公司股本总额的 51.00%，以下简称“标的股份”）依法转让给乙方。
1.2 标的股份的转让价格应当以乙方聘请的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由甲乙双方协商确定，具体金额以各方签署的正式协议的约定为准。甲乙双方原则同意，标的公司 100%股权的价值应当与标的公司业绩承诺期的平均承诺净利润并按 10-11 倍 PE 计算所得金额相当。
1.3 甲方中各方本次转让股份的具体数量如下：
股东 转让数量（股） 转让比例（%）
张鹏程 872,500 1.2831
徐惟 33,807,500 49.7169
合计 34,680,000 51.0000
1.4 本次交易前后，甲乙双方持有标的公司股份情况如下：
转让前 转让后
股东
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
张鹏程 6,543,300 9.6225 5,670,800 8.3394
徐惟 33,807,500 49.7169 0 0.0000
跃岭股份 0 0.0000 34,680,000 51.0000
（二）价款支付安排
2.1 跃岭股份应以现金方式支付全部股份转让款。
2.2 跃岭股份可分期向甲方支付本次交易的交易对价，具体的支付时间和各期支付比例，由双方另行协商确定并按本次交易的正式协议约定为准。原则上分4 期支付：
（1）正式协议生效后十个工作日内，支付交易对价的 10%与已支付意向金的差额；
（2）标的股份在登记结算公司过户登记至跃岭股份名下之日（即交割日）起十个工作日内，支付交易对价的 60%；
（3）标的股份交割之日起六个月内，支付交易对价的 20%；
（4）标的公司业绩承诺期届满且经跃岭股份认可的会计师事务所审计后十个工作日内，支付交易对价的 10%。
（三）协议实施先决条件
双方同意，以下列各条件全部成就及满足（除非乙方以书面方式同意豁免全部或部分条件）为实施先决条件：
（1）交易各方已完成本次交易所涉内部决策程序；
（2）跃岭股份完成对标的公司行业、财务和法律的尽职调查，认为标的公司公开披露的信息真实、准确、完整，满足上市公司收购的基本条件；
（3）标的公司与其高级管理人员、核心技术人员（具体范围由双方另行确定）签署令跃岭股份满意的劳动合同、保密协议、知识产权保护及竞业禁止协议；
（4）截至交割之前标的公司未发生重大不利变化；
（5）在标的股份交割前，跃岭股份所聘请的中介机构在尽职调查过程中发现的，经双方协商一致须在本次交易实施前解决的瑕疵事项已解决，或甲乙双方就解决方式达成一致或取得乙方豁免的。
（四）业绩补偿和超额业绩奖励
4.1 本次交易的业绩对赌期为 2024 至 2026 年度，标的公司承诺净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）分别为 2,500 万元、3,000 万元和 3,500万元。
4.2 双方原则同意按以下约定进行业绩补偿：
4.2.1 出现下列情形之一的，甲方应当补偿实际净利润与承诺净利润的差额：
（1）70%≤2024 年度实际净利润÷2024 年度承诺净利润＜100%的；
（2）70%≤2024 至 2025 年度实际净利润合计数÷2024 至 2025 年度承诺净
利润合计数＜100%的；
（3）70%≤2024 至 2026 年度实际净利润合计数÷2024 至 2026 年度承诺净
利润合计数＜100%的。
4.2.2 对于下列情形的业绩补偿方案，双方同意在符合法律法规和监管要求的前提下进行善意讨论，最终补偿方案以正式协议的约定为准：
（1）2024 年度实际净利润÷2024 年度承诺净利润＜70%的；
（2）2024 至 2025 年度实际净利润合计数÷2024 至 2025 年度承诺净利润合
计数＜70%的；
（3）2024 至 2026 年度实际净利润合计数÷2024 至 2026 年度承诺净利润合
计数＜70%的。
4.3 双方应当在标的公司各年度审计报告出具日后十个工作日内确定是否需要进行业绩补偿，需要进行业绩补偿的，甲方应当在十个工作日内支付相关款项。甲方中的各方对于业绩补偿承担连带责任。
4.4 标的公司 2024 至 2026 年度实际净利润合计数合计大于承诺净利润合计
数的，双方同意对标的公司经营管理团队进行奖励，奖励金额原则上不超过超额业绩的 50%，具体奖励金额由标的公司董事会确定，奖励方案由标的公司总经理确定，受奖励人员应当依法缴纳个人所得税。
（五）后续收购安排
甲乙双方同意，现阶段不讨论除本次交易以外的，跃岭股份进一步收购标的公司股份的事项。
（六）过渡期
6.1 自本协议生效之日起，至交割日（含当日）止，为过渡期。
6.2 过渡期内，甲方不得就标的股份转让、赠与、出资、质押等与其他第三
方达成协议，不得以转让、赠与、出资或放弃等方式处分标的股份，也不得为标的股份增加其他权利负担。
6.3 各方同意，本协议生效之日至交割日期间的损益由本次交易完成后标的公司各股东按持股比例享有或承担。
6.4 在过渡期内，甲方应保证标的公司不得向股东分配利润或派发股息、红利。
6.5 在过渡期内，甲方保证标的公司以符合相关法律和良好经营惯例的方式保持正常运营。
（七）标的股份的交割
7.1 甲乙双方同意，本次交易应当以协议转让的方式进行。
7.2 自交割日起，跃岭股份即享有标的股份相应的股东权利，承担相应的股东义务。
（八）组织架构及人员调整
8.1 标的股份过户后，甲乙双方同意对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整，跃岭股份提名的董事应超过标的公司董事会半数，标的公司财务系统应当接入跃岭股份财务系统，具体安排由各方另行协商确定。甲乙双方应当支持对方提名的人选并协助促使该等人员当选相应职务。
8.2 甲乙双方同意，自标的股份过户完成之日起 30 日内，促使标的公司完成上述调整。
8.3 标的公司高级管理人员、核心技术人员在本协议生效之日起三年内维持无重大变化。
（九）后续资金支持
本次交易完成后，跃岭股份应当为标的公司的银行授信提供不少于 1.5 亿元的担保，甲方及其一致行动人应当按出资比例提供同等担保。
（十）甲方的承诺与保证
10.1 甲方承诺，其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的义务不会违反任何有关法律法规和监管部
门的规定，亦不会与其作为一方当事人或上市公司有约束力的协议或安排产生冲突。
10.2 甲方保证，其合法拥有标的股份，标的股份不存在其他任何质押、查封、冻结及其他形式的担保或权利负担；除法定限售外，标的股份不存在其他任何转让限制，亦不存在任何争议，并保证不会采取可能导致出现上述情形的行为或者与他人达成相关协议或安排。
10.3 甲方向乙方披露的事项是真实、完
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