浙江跃岭股份有限公司
公司章程修订对照表
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
原章程内容 修订后的章程内容
第二十四条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合 并；
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转
（五）将股份用于转换公司发行的可转 换为股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）公司为维护公司价值及股东权益 所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股
份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以
受 6 个月时间限制。 上股份的，以及中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的，股 的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （三）选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会报告； （五）审议批准监事会报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配政策调 （七）审议批准公司的利润分配政策调
整方案、利润分配方案和弥补亏损方案； 整方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担 （十三）审议批准第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十四）审议批准第四十三条规定的关 （十四）审议批准第四十三条规定的关
联交易事项； 联交易事项；
（十五）审议批准第四十四条规定的重 （十五）审议批准第四十四条规定的重
大交易事项； 大交易事项；
（十六）审议批准本章程第四十五条规 （十六）审议批准本章程第四十五条规
定的购买、出售资产事项； 定的购买、出售资产事项；
（十七）审议批准本章程第四十六条规 （十七）审议批准本章程第四十六条规
定的重大对外投资事项； 定的重大对外投资事项；
（十八）审议批准本章程第四十七条规 （十八）审议批准本章程第四十七条规
定的对外提供财务资助事项； 定的对外提供财务资助事项；
（十九）审议批准本章程第四十八条规 （十九）审议批准本章程第四十八条规
定的募集资金使用事项； 定的募集资金使用事项；
（二十）审议批准本章程第四十九条规 （二十）审议批准本章程第四十九条规
定的风险投资事项； 定的自主会计政策变更、会计估计变更事项；
（二十一）审议批准本章程第五十条规 （二十一）审议批准股权激励计划及员
定的自主会计政策变更、会计估计变更事项； 工持股计划；
（二十二）审议股权激励计划； （二十二）审议法律、行政法规、部门
（二十三）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定的其
规章或本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。
他事项。 上述股东大会的职权原则上不得通过授
上述股东大会的职权原则上不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人代为行权的形式由董事会或其他机构和个人代为行 使。
使。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过公司最近一期经审计净资 额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
产 50%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司的对外担保 （三）公司及控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
30%以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 （四）为最近一期财务报表数据显示资
提供的担保； 产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司
最近一期经审计总资产的 30%； 最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司 （六）对股东、实际控制人及其关联方
最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超 提供的担保；
过 5000 万元人民币； （七）对关联人提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方 对外担保金额的计算标准按照《深圳证
提供的担保； 券交易所股票上市规则》有关累计计算的相
（八）对关联人提供的担保。 关规定执行。
对外担保金额的计算标准按照《深圳证
券交易所股票上市规则》有关累计计算的相
关规定执行。
第四十三条 公司发生的下列关联交易 第四十三条 公司发生的下列关联交易
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司与关联人发生的交易（无偿 （一）公司与关联人发生的金额在 3000
接受关联方提供担保、受赠现金资产、单纯 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产减免公司债务除外）金额在 3000 万元人民币 绝对值 5%以上的关联交易；
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 （二）经公司合理预计，公司当年度可
值 5%以上的关联交易；公司在连续十二个月 能发生的日常关联交易总金额达到本条第一内与同一关联方进行的交易或与不同关联方 款第（一）项规定的标准的日常关联交易；
进行的与同一交易标的相关的交易的金额应
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