证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2019-065
浙江跃岭股份有限公司
关于转让俄罗斯子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 30 日召开第四
届董事会第二次会议，审议通过了《关于转让俄罗斯子公司股权的议案》，会议 同意公司将 YUELING LLC（以下简称“俄罗斯子公司”）100%股权转让给自然人 Eugene Vyazovkin。本次交易由交易双方协商定价，确定本次股权交易价格为 11,732,300.36 卢布（折合人民币约 132 万元）。本次股权转让完成后，公司不 再持有俄罗斯子公司的股份，俄罗斯子公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次交易已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，公司独立董事发表了 明确同意的独立意见。根据《公司章程》的相关规定，本次交易无需提交公司股 东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。本次交易需经我国及俄罗斯相关主管部门批准。
二、交易对方基本情况
Eugene Vyazovkin，护照号：3617 493206
Eugene Vyazovkin 与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"ЮЭЛИН РУС "（YUELING LLC）
注册号：1176313026999
注册资本：1,000 万卢布
注册地：俄罗斯萨马拉州
注册时间：2017 年 3 月 27 日
经营范围：汽车轮毂、汽车零部件大宗贸易
与公司的关系：系本公司全资子公司，本公司持有其 100%股权。
（二）主要财务数据：
单位：卢布
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 9,527,625.18 11,164,390.40
负债总额 10,000 382,414.10
净资产 9,517,625.18 10,781,976.30
项目 2019 年 10 月 2018 年度
营业收入 0 75,930,328.35
营业利润 -1,264,351.12 -2,964,970.18
净利润 -1,264,351.12 -2672,204.79
备注：以上数据未经审计。
（三）权属说明
本次转让的标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）定价依据
欧亚经济委员会对原产于中国的铝制轮毂征收 33.69%的高额反倾销税，导
致我公司出口到俄罗斯的业务下降较大，公司考虑到俄罗斯子公司已无实质性作用故考虑出售，且有购买方看中 YUELING LLC 在俄罗斯的市场影响力愿意购买。
在遵循公允、合理、自愿原则的基础上，经交易双方友好协商，确定本次股权交易价格为 11,732,300.36 卢布（折合人民币约 132 万元）。本次交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
四、协议的主要内容
甲方：浙江跃岭股份有限公司
乙方：Eugene Vyazovkin
1、股权转让价格与付款方式
1）甲方同意将持有 YUELING LLC100%的股权（认缴出资额 1,000 万卢布）
以 11,732,300.36 卢布转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权。
2）乙方同意在签订买卖合同之日将转让费 11,732,300.36 卢布以转账方式
支付给甲方，具体支付方式及账户以甲方办理专款账户后通知乙方为准。
2、保证
甲方转让其股权后，其在 YUELING LLC 享有的权利和应承担的义务，随股权
转让而转由乙方享有与承担。
3、盈亏分担
公司股权依法办理变更登记后，乙方作为 YUELING LLC 的股东，按章程规定
分享公司利润与分担亏损，甲方将不再享有本次股权转让对应的股东权利。
4、股权转让的费用承担
股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲乙双方各自承担，具体划分甲乙双方另行约定。
5、协议的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议。
1）由于不可抗力或由于乙方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。
2）一方当事人丧失实际履约能力。
3）由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要。
4）因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除协议。
6、争议的解决
1）与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。
2）如果协商不成，则任何一方均可申请终裁或向人民法院起诉。
五、本次交易的目的和对公司的影响
鉴于欧亚经济委员会对原产于中国的铝制轮毂征收 33.69%的高额反倾销
税，导致我公司出口到俄罗斯的业务下降较大，俄罗斯子公司失去了原先设立的意义，维持俄罗斯子公司的运行需要一定的成本，考虑到公司整体经营战略及规划布局的调整，公司决定转让俄罗斯子公司股权。
本次转让是综合考虑公司实际情况做出的审慎决定，有利于改善公司资产结构，整合及优化现有资源配置，降低管理成本，提高整体经营效益，符合公司实际经营和未来发展需要。本次股权转让完成后，俄罗斯子公司将不再纳入公司合并报表范围，对公司当期财务状况不会产生重大影响，亦对未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响。本次股权转让不存在损害上市公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
公司对受让方的财务状况和资信情况进行了考察，认为受让方有相应的支付及偿还能力，公司收回该等款项的风险较低。
六、独立董事意见
本次转让俄罗斯子公司股权是公司经营战略调整需要，有利于公司长远持续发展，符合公司全体股东和公司利益。本次交易事项所履行的审议程序合法、合规。因此同意公司转让俄罗斯子公司 100%股权事项。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于转让俄罗斯子公司股权的独立意见；
3、股权转让协议。
特此公告。
浙江跃岭股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
