002724 深市 海洋王

股票代码： 002724      股票简称：海洋王          公告编号： 2021-008
            海洋王照明科技股份有限公司

 关于投资设立深圳市海洋王石油照明技术有限公司控股子
              公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次对外投资概况
1、本次对外投资的目的

  随着国家石油经济的发展，客户从自放式、规模化管理变为精细化、效益化管理，个性化定制需求高，需要市场反应更加迅速灵敏，传统的事业部制组织架构反应迟钝，已经形成了一定的阻碍，为了更好的响应客户需求，提高市场一线人员快速应变的能力，海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“海洋王”、“公司”）拟通过与已在石油市场深耕多年的专业人才合资设立控股子公司，有利于快速响应客户需求，提升石油行业市场份额，增强公司长期可持续发展的能力，加速实现公司的发展战略。
2、 对外投资的基本情况

  公司拟与深圳市光之照明二号投资合伙企业（有限合伙）、深圳市光之科技投资合伙企业（有限合伙）（以下统称“有限合伙企业”）、李文兵共同投资人民币5,000.00万元设立深圳市海洋王石油照明技术有限公司（暂定名，最终以工商登记机关核准的名称为准），其中：

  2.1海洋王出资共3,850.00万元，持有77.00%股份（其中包含通过有限合伙企业间接持有控股子公司的23.00%股份）；

  2.2有限合伙企业出资（员工）650.00万元，持有13.00%股份；

  2.3李文兵出资500.00万元，持有10.00%股份。
3、董事会审议议案的表决情况

  公司于2021年1月14日召开第五届董事会2021年第一次临时会议审议通过了《关于投资设立深圳市海洋王石油照明技术有限公司控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事就该关联交易事项发表了事前认可
意见及明确同意的独立意见。
4、关联关系

  公司部分董事、监事和高级管理人员（杨志杰先生、陈艳女士、李付宁先生、王春先生、成林先生、潘伟先生、卢志丹女士、曾春莲女士）拟参与投资有限合伙企业的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，该投资行为属于关联交易，尚需经股东大会审议通过。

  本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、有限合伙企业

  有限合伙企业，目前暂未成立。暂定名（最终以工商登记机关核准的名称为准）如下：
六、 深圳市光之照明二号投资合伙企业（有限合伙）
七、 深圳市光之科技投资合伙企业（有限合伙）
2、自然人

姓名      身份证号            通讯地址          是否为关联交易

李文兵    64032219860205****  宁夏银川市****          否

  经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，李文兵不属于失信被执行人。
三、拟共同投资设立标的公司基本情况
（一）深圳市海洋王石油照明技术有限公司

    1、出资方式

  本次投资设立控股子公司将由海洋王以自有资金出资 3,850.00 万元，有限合伙企业（员工）以自有资金出资 650.00 万元，李文兵以自有资金出资 500.00万元。如有限合伙企业的股份认购不足，则不足部分导致的认缴出资金额由海洋王补足并持有该部分股权，补足部分的股权及海洋王所持部分股权后期授予公司其他核心人员的相关事宜，授权董事会根据公司实际情况调整。

    2、标的公司基本情况

  公司名称：深圳市海洋王石油照明技术有限公司

  注册资金：5,000万元人民币

  法定代表人：李文兵


  注册地点：深圳市光明新区光明街道高新路1601号海洋王科技楼B栋1层

  经营范围：一般经营项目：灯具的技术开发、销售、租赁；照明灯具、照明设备、照明系统的技术服务；照明节能技术的开发；合同能源管理；照明控制产品的开发、销售；视频摄像设备、4G传输设备、智能控制系统的开发、销售；灯具和机电设备的租赁；企业管理咨询；视频传输监控类照明系统、防爆电器产品的开发、销售；网络、通信相关领域的软、硬件产品的开发、销售；城市路灯、景观亮化与交通设施的维修、技术服务。许可经营项目：系统集成和安防工程。照明灯具、照明设备、照明系统的安装调试；城市及道路照明工程专业承包；灯具、照明控制产品、视频摄像设备、4G传输设备、智能控制系统、视频传输监控类照明系统、防爆电器产品、网络、通信相关领域的软、硬件产品生产。（以上公司基本情况为暂定内容，具体以当地工商行政部门核准登记为准）

    3、控股子公司股东及出资比例情况

                股东名称                  出资金额（万 出资比例(%)
                                            元）

 海洋王照明科技股份有限公司                    2700        54%

 有限合伙企业                                  1800        36%

  其中：

      海洋王                                  1150        23%

      员工                                    650        13%

 李文兵                                        500        10%

                  总计                        5000        100%

四、对外投资存在的风险和对公司的影响

  本次投资设立控股子公司是从公司长久经营及可持续发展所做出的慎重决策，但控股子公司设立存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。

  公司经过长期的市场洞察，多年的事业部制自主经营，在管理上形成了一套独立运作的管理机制，各管理体系能够顺利过渡、各机能别管理体系能够长期有效运行。有效的管理机制能够很好的应对成立控股子公司的市场风险、经营风险和管理风险。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  自2021年年初至披露日，公司与有限合伙企业累计已发生的各类关联交易的金额为0元。
六、独立董事事前认可和独立意见及监事会意见

1、独立董事事前认可意见

  独立董事认为，本次公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定,不会对公司生产经营情况产生不利影响，本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东的利益的情形。
2、独立董事独立意见

  独立董事认为，本次投资设立控股子公司是从公司长久经营及可持续发展所做出的慎重决策，符合公司战略规划。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
3、监事会意见

  监事会经核查认为：本次投资设立控股子公司是从公司长久经营及可持续发展所做出的慎重决策，符合公司战略规划，且已履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定。本次关联交易未损害公司和全体股东的利益。
七、备查文件

  1、第五届董事会2021年第一次临时会议决议

  2、独立董事关于第五届董事会2021年第一次临时会议相关事项的事前认可意见

  3、独立董事关于第五届董事会2021年第一次临时会议相关事项的独立意见
  4、第五届监事会2021年第一次临时会议决议

  特此公告。

                                    海洋王照明科技股份有限公司董事会
                                                2021 年 1 月 16 日