票代码：002724 股票简称：海洋王 上市地点：深圳证券交易所
海洋王照明科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）
摘要
（修订稿）
类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购 朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业
买资产的交易对方 (有限合伙)
募集配套资金交易对方 其他不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二 O 二 O 年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方朱恺、童莉和深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）均已承诺，在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将采取一切可行措施进行补救。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的证券服务机构招商证券股份有限公司、广东华商律师事务所、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司及其经办人员保证承诺：
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任
目录
公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
中介机构声明 ......3
目录......4
释义......6
重大事项提示 ......8
一、本次交易方案简要介绍 ......8
二、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定......9
三、本次交易标的资产的评估及作价情况......10
四、本次交易支付方式、募集配套资金安排情况......10
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿......11
六、本次交易对上市公司的影响......13
七、本次交易履行情况......14
八、交易各方重要承诺......15
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排......25
十、独立财务顾问的保荐人资格......26
十一、上市公司的控股股东及其实际控制人对本次交易的原则性意见......26
十二、上市公司的控股股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次
交易方案经董事会决议同意之日起至实施完毕的减持计划 ......26
十三、关于并购重组审核委员会审核意见的回复......26
重大风险提示 ......70
一、本次交易的审批风险 ......70
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险......70
三、标的资产评估增值的风险......70
四、业绩承诺无法实现的风险......71
五、业绩补偿未能履约的风险......71
六、募集配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险......71
七、商誉减值风险......71
八、新型冠状病毒疫情对于上市公司和标的公司盈利能力的影响......72
第一章 本次交易概述......73
一、本次交易的背景及目的 ......73
二、本次交易决策过程和批准情况 ......74
三、标的资产的评估情况 ......75
四、本次交易具体方案......75
五、业绩承诺、补偿方式、奖励安排及减值补偿......80
六、本次交易对上市公司的影响......82
七、本次交易不构成重大资产重组 ......84
八、本次交易不构成关联交易......84
九、本次交易不构成重组上市......84
备查文件 ......86
一、备查文件目录......86
二、备查地点 ......86
三、信息披露网址......87
释义
本草案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
海洋王、公司、本 指 海洋王照明科技股份有限公司
公司、上市公司
本次交易、本次收 指 本次海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
购、本次重组 产并募集配套资金的行为
交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方
明之辉、标的公司 指 深圳市明之辉建设工程有限公司
标的资产 指 深圳市明之辉建设工程有限公司 51%股权
莱盟建设 指 深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)
明之辉科技 指 深圳市明之辉科技有限公司
内蒙古新能源 指 内蒙古明之辉新能源科技有限公司
呼和浩特亮化工程 指 呼和浩特市回民区基础设施建设工程的街景整治亮化工程项目 项目
《购买资产协议》 指 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公
司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议
《购买资产协议的 指 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公
补充协议》 司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议
《业绩承诺补偿协 指 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公
议》 司全体股东之业绩承诺补偿协议
《业绩承诺补偿协 指 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有限公
议的补充协议》 司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议
交割日 指 本次交易标的公司标的资产过户至上市公司或买方名下的工商
登记变更完成之日
发行股份及支付现 指 海洋王通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买朱恺、童
金购买资产 莉和莱盟建设持有的明之辉 51%股权的交易
配套融资、募集配 指 海洋王向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募
套资金 集配套资金
报告书 指 《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）》
摘要、本报告书摘 指 《海洋王照明科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
要 并募集配套资金报告书（草案）摘要》
招商证券、独立财 指 招商证券股份有限公司
务顾问
华商律师、律师 指 广东华商律师事务所
中审亚太、审计机 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
构
国众联、评估机构 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
审计报告 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于深圳市明
之辉建设工程有限公司的审计报告
审阅报告 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于海洋王照
明科技股份有限公司的审阅报告
资产评估报告、评 指 具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构关于本次交易出
估报告 具的资产评估报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限公司
《公司章程》 指 《海洋王照明科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《适用意见第12号》 指 《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条
的适用意见—证券期货法律适用意见第 12 号》（2016 年）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
公告[2016]17 号）
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
审计基准日 指 2019 年 7 月 31 日
评估基准日
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