海洋王照明科技股份有限公司
与
深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东
之
发行股份及支付现金购买资产协议
二〇一九年九月于深圳市
目 录
第一条 释义......4
第二条 本次交易方案......6
第三条 标的资产的支付对价......7
第四条 承诺利润及补偿安排......11
第五条 关于标的公司的应收账款的特别约定......11
第六条 人员安置及债务处理......13
第七条 过渡期的损益归属和承担......14
第八条 滚存未分配利润安排......14
第九条 本次交易的交割......14
第十条 信息披露和保密......15
第十一条乙方的陈述、保证及承诺......16
第十二条甲方的陈述、保证及承诺......19
第十三条过渡期安排......19
第十四条税费承担......21
第十五条协议的终止、解除......21
第十六条不可抗力......22
第十七条违约责任......23
第十八条适用法律和争议解决......24
第十九条 通知及送达......24
第二十条 协议生效......25
第二十一条 附则......25
海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有
限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议甲方：海洋王照明科技股份有限公司
统一社会信用代码：91440300192368087N
法定代表人：周明杰
住所：广东省深圳市光明区光明街道高新路 1601 号海洋王科技楼 B 栋 1 层
乙方（一）：朱恺
身份证号：430103196609111512
住所：广东省深圳市福田区梅华路 181 号合正园 B2-1001
乙方（二）：童莉
身份证号：430102197306180527
住所：广东省深圳市福田区梅华路 181 号合正园 B2-1001
乙方（三）：深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FETR666
执行事务合伙人：朱恺
住所：深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园二号厂房 B 座 1401 号
（注：上述任何一方当事人单称时称为“一方”，乙方（一）至乙方（三）合称时称为“乙方”。）
鉴于：
1.甲方系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，其住所为广东省深圳市
光明区光明街道高新路 1601 号海洋王科技楼 B 栋 1 层，法定代表人为周明杰。
甲方发行的人民币普通股股票已在深圳证券交易所上市，股票代码为 002724，
2.深圳市明之辉建设工程有限公司系一家依据中国法律设立并有效存续的
有限责任公司，设立时间为 2003 年 3 月 28 日，现持有社会统一信用代码为
91440300748852959M 的《企业法人营业执照》。住所为深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园二号厂房 B 座 1401 号；法定代表人为朱恺；注册资本为 5,118 万元；
3.乙方合计持有深圳市明之辉建设工程有限公司 100%股权（乙方（一）至
乙方（三）分别持有其 65.60%、14.40%、20.00%的股权）；
4.甲方拟向乙方非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的深圳市明之辉建设工程有限公司 51%的股权。
为顺利实施本次交易，明确各方于本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的相关规定，各方本着平等互利、公平公正的原则，经友好协商，就本次发行股份及支付现金购买资产事宜达成如下协议，以兹共同遵守：
第一条释义
1.1 除本协议另有规定，下述用语在本协议中具有以下含义：
协议、本协 议、购买资 指 《海洋王 照明科技股份 有限公司与深 圳市明之辉建设 工程
产协议 有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》
各方 指 本协议的甲方、乙方
甲方、海洋王 指 海洋王照明科技股份有限公司
乙方 指 朱恺、童莉、深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）
明之辉、标的公司 指 深圳市明之辉建设工程有限公司
本次交易 指 甲方向乙方非公开发行人民币普通股（A 股）及支付现金购
买其合法持有标的公司 51%股权的行为
本次发行 指 甲方拟向乙方非公开发行人民币普通股（A 股）以支付交易
对价的行为
标的资产、标的股权 指 乙方（一）至乙方（三）共同合法持有的标的公司 51%的股
权
莱盟建设 指 深圳市莱盟建设合伙企业（有限合伙）
（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为乙方关联
法人：
1、直接或者间接地控制乙方的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除乙方及其控股子
公司以外的法人或者其他组织；
3、关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级
管理人员的，除乙方以外的法人或者其他组织；
4、持有乙方 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动
人；
关联方 指 5、根据实质重于形式的原则认定的其他与乙方有特殊关系，
可能或者已经造成乙方对其利益倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有下列情形之一的自然人，为乙方的关联自然人：
1、直接或者间接持有乙方 5％以上股份的自然人；
2、乙方的董事、监事及高级管理人员；
3、乙方关联法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条（二）第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母；
5、根据实质重于形式的原则认定的其他与乙方有特殊关系，
可能造成乙方对其利益倾斜的自然人。
《业绩承诺补偿协议》 指 《海洋王 照明科技股份 有限公司与深 圳市明之辉建设 工程
有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》
A 股 指 人民币普通股
定价基准日 指 确定甲方本次发行股份价格的日期，即审议本次交易的甲方
第四届董事会 2019 年第四次临时会议决议公告日
生效日 指 本协议生效之日
交易基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2019 年 4 月 30 日
交割 指 按照本协议及本协议的补充协议（如有），就标的资产转让
给甲方事项在工商登记机关办理股东工商变更登记
交割日 指 工商登记 机关就标的资 产转让给甲方 事项完成股东工 商变
更登记之日
自交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割
过渡期间 指 日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，
系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最
后一日止的期间
股份发行日 指 海洋王本 次非公开发行 的股份在中国证券登记结算有 限责
任公司深圳分公司完成登记之日
按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会
净利润 指 计师事务 所审计的合并 报表口径下净 利润扣除非经常 性损
益前/后归属于母公司股东的净利润孰低为计算依据
承诺净利润 指 乙方与甲方于《业绩承诺补偿协议》中约定的三年承诺利润
金额（即 2019 年度、2020 年度、2021 年度分别实现净利润
实现净利润 指 标的公司业绩承诺期内实现的净利润，该等净利润指标不考
虑因实行股权激励构成股份支付费用对净利润指标的影响
2019 年度、2020 年度及 2021 年度。若 2019 年度未完成本
业绩承诺期 指 次交易，则业绩承诺期顺延为交易完成后 3 个会计年度；如
业绩承诺期顺延，则本协议相应条款对应年度同步顺延或调
整
任何可能对标的公司的经营、运营、资产、员工、债务或对
标的公司发展前景有重大不利的事件、事实、条件、变化或
重大不利影响 指 影响，为避免疑问，该等变化或影响通常指造成标的公司在
