证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2022－069
广东金莱特电器股份有限公司
关于全资子公司对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组；
2、本次投资为公司自有资金，预计不会对公司生产经营造成重大影响；
3、标的公司能否取得“电子烟用烟碱生产”业务的生产资质尚存在不确定性风险；标的公司业务受未来宏观政策因素、上游原材料供应、市场竞争环境影响，未来业绩承诺能否完成尚存在不确定性风险；
4、标的公司最终估值尚需具备评估资质的第三方评估机构进行评估确认。敬请投资者理性分析，注意投资风险。
一、对外投资概况
1、对外投资基本情况
为拓展电子烟产业布局，加强公司在电子烟产业的综合竞争力，寻求新的利润增长点。近日，广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”、“金莱特”）全资子公司深圳市韵海创业投资有限公司（以下简称“韵海创业”）与方超怡、梁炬堂、中山市越创企业管理有限公司、中山市敦达投资管理有限公司、中山市协恒企业管理有限公司、沈志雄、崔一兵合计 7 名股东签署了《股权转让协议》，韵海创业将以自有资金人民币 2,250 万元投资陕西港华生物科技有限公司（以下简称“标的公司”、“港华生物”）并持有港华生物 30%股权。同时，韵海创业与崔一兵、沈志雄分别签署了《股权转让协议之对赌协议》，崔一兵、沈志雄作为港华生物的核心经营管理人员向韵海创业作出如下业绩承诺：2022－2024 年分
别实现扣除非经常性损益后归属母公司的税后净利润不低于 450 万、800 万、1,000 万元。
2、对外投资审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关文件制度的规定，本次对外投资不属于重大投资事项，本次交易在公司董事长审批权限范围内，本次投资无需经公司董事会、股东大会审议。截至本公告披露日，公司已完成对外投资的董事长审批流程。
3、对外投资性质
本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
二、协议各方介绍
1、方超怡，中国国籍自然人；
公司与方超怡不存在关联关系，方超怡不属于失信被执行人
2、梁炬堂，中国香港自然人；
公司与梁炬堂不存在关联关系，梁炬堂不属于失信被执行人
3、中山市越创企业管理有限公司
统一社会信用代码：91442000MA53LPUA4J
企业类型：有限责任公司
法定代表人：韦佩雯
注册资本：1,000 万元
成立日期：2019 年 8 月 14 日
公司与中山市越创企业管理有限公司不存在关联关系
4、中山市敦达投资管理有限公司
统一信用代码：91442000MA4UL0QF48
企业类型：有限责任公司
法定代表人：麦国梁
注册资本：1,000 万元
成立日期：2015 年 12 月 23 日
公司与中山市敦达投资管理有限公司不存在关联关系。
5、中山市协恒企业管理有限公司
统一信用代码：91442000MA53N5614F
企业类型：有限责任公司
法定代表人：韦洪文
注册资本：100 万人民币
成立日期：2019 年 8 月 26 日
公司与中山市协恒企业管理有限公司不存在关联关系
6、沈志雄，中国香港自然人；
公司与沈志雄不存在关联关系，沈志雄不属于失信被执行人
7、崔一兵，中国国籍自然人；
公司与崔一兵不存在关联关系，崔一兵不属于失信被执行人。
三、标的公司
1、标的公司基本信息
公司名称：陕西港华生物科技有限公司
统一社会信用代码：916105003295585442
企业类型：有限责任公司
注册资本：200 万美元
成立日期：2015 年 4 月 29 日
经营范围：农药生产、生物制品、微生物发酵技术、生物及医药中间体的研发、加工、销售；农副产品种植、收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权结构
（一）本次股权转让前股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万美元) 持股比例(%)
1 方超怡 51.34 25.67%
2 梁炬堂 51.34 25.67%
3 沈志雄 30.00 15.00%
4 中山市越创企业管理有 17.12 8.56%
限公司
5 中山市敦达投资管理有 17.10 8.55%
限公司
6 中山市协恒企业管理有 17.10 8.55%
限公司
7 崔一兵 16.00 8.00%
合 计 200.00 100.00%
3、标的公司介绍
港华生物自成立起专注于高纯烟碱的生产，并严格落实国家安全生产、环保等政策要求，依法获得烟碱安全生产许可证、危险化学品登记证、排污许可证等生产资质。近年来，港华生物始终致力于高纯烟碱生产及技术研发，是国内第一批投身高纯烟碱生产企业，并以遵法守法、诚信经营、勇于创新在业内形成了“陕西港华”的企业品牌，产品质量、企业信誉在业界有口皆碑，深得市场信赖。
（二）本次股权转让后股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额(万美元) 持股比例(%)
1 深圳市韵海创业投资有 60.00 30.00%
限公司
2 方超怡 36.34 18.17%
3 梁炬堂 36.34 18.17%
4 沈志雄 21.00 10.50%
5 中山市越创企业管理有 12.12 6.06%
限公司
6 中山市敦达投资管理有 12.10 6.05%
限公司
7 中山市协恒企业管理有 12.10 6.05%
限公司
8 崔一兵 10.00 5.00%
合 计 200.00 100.00%
四、股权转让协议主要内容
（一）合作各方
1、梁炬堂（以下简称“甲方 1”）
2、方超怡（以下简称“甲方 2”）
3、中山市越创企业管理有限公司（以下简称“甲方 3”）
4、中山市敦达投资管理有限公司（以下简称“甲方 4”）
5、中山市协恒企业管理有限公司（以下简称“甲方 5”）
6、沈志雄（以下简称“甲方 6”）
7、崔一兵（以下简称“甲方 7”）
注：以上 7 名转让方合称为“甲方”
8、深圳市韵海创业投资有限公司（以下简称“乙方”）
（二）协议的主要内容
1、基本情况
甲方作为标的公司的股东，现拥有标的公司 100%的股权，甲方有意将其拥
有的标的公司合计 30%的股权转让予乙方，且乙方同意受让该等股权。甲方拟转让标的公司股权比例及转让价款如下：
序 股东姓名 持股比例(%) 转让持股比例 转让价款（万
号 元）
1 方超怡 25.67% 7.5% 562.50
2 梁炬堂 25.67% 7.5% 562.50
3 沈志雄 15.00% 4.5% 337.50
4 中山市越创企业管 8.56% 2.5% 187.50
理有限公司
5 中山市敦达投资管 8.55% 2.50% 187.50
理有限公司
6 中山市协恒企业管 8.55% 2.50% 187.50
理有限公司
7 崔一兵 8.00% 3.00% 225.00
合 计 100.00% 30.00% 2250.00
2、资产评估及转让价款支付
（1）股权转让价款
各方同意，本协议签署后，乙方聘请具备评估资质的第三方评估机构对标的公司进行评估，若标的公司的估值等于或高于 7,500 万元的，则本次股权转让价格不作调整；若标的公司的估值低于 7,500 万元的，则双方就股权转让价款另行书面协商约定数额。
上述股权转让款分两批向甲方支付：
1）乙方不晚于自标的公司经第三方评估机构评估并出具评估报告后 5 个工
作日内，向甲方支付股权转让款的 10%；
2）乙方不晚于自标的公司经第三方评估机构评估并出具评估报告后 3 个月
内，应向甲方支付 100%股权转让款。
3、公司治理
（1）在股权交割日后，甲方应配合乙方组建标的公司董事会，董事会负责标的公司的各项决策。标的公司董事会应由 3 名董事组成，设 1 名董事长，乙方有权任命 2 名董事（含董事长）。董事会决议的表决，实行董事一人一票。董事会决议须经半数以上董事同意，方可通过。
（2）在股权交割日后，甲方应配合乙方对标的公司管理人员进行调整，乙方有权对标的公司的财务负责人进行任命或指派。
五、股权转让协议之对赌协议主要内容
（一）合作各方
1、沈志雄（以下简称“甲
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