证券代码:002723 证券简称：金莱特 公告编码：2018-078
广东金莱特电器股份有限公司
关于重大资产重组停牌期间变更重组标的暨股票复牌继续
推进的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司于2018年9月12日变更本次交易标的，本次交易存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、公司股票（证券简称：金莱特，证券代码：002723）于2018年9月13日（周四）开市起复牌，复牌后，公司将继续推进本次重组事项。
广东金莱特电器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：002723，股票简称：金莱特）自2018年6月15日上午开市起停牌。公司分别于2018年6月15日、2018年6月25日、2018年7月2日、2018年7月9日、2018年7月13日、2018年7月20日、2018年7月27日、2018年8月3日、2018年8月10日、2018年8月13日、2018年8月20日、2018年8月27日、2018年9月3日、2018年9月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》及《证券时报》刊登了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-049）、《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：2018-050、2018－051、2018-052、2018-059、2018－061、2018－063、2018－064、2018-068、2018-074、2018-075、2018－076）和《关于重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：2018-053）、《关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（公告编号：2018－065）。截至本公告日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定，积极推动中介机构开展相关尽职调查工作，目前主要工作情况如下：
一、变更重组标的相关情况
根据公司于2018年8月13日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌公告》（2018-065号），公司原拟通过发行股份及/或支付现金的方式收购福玛特机器人科技股份有限公司（以下简称“福玛特”）6名股东合计持有的标的公司100%股权。
停牌期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组涉及的各项准备工作，先后安排了独立财务顾问、审计机构、律师事务所等中介机构开展尽职调查工作。公司会同相关各方全力以赴推动本次重大资产重组工作，针对标的资产的相关情况、重组方案的细节进行深入的研究论证，并就交易的重要事项与交易对方进行充分沟通。经过多方论证，公司认为福玛特及其所在行业存在以下客观情况：
1）福玛特2018年上半年实现归属于挂牌公司股东的净利润250.30万元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-743.98万元，盈利状况不及预期，较其前期盈利预测存在较大差异；
2）通过对福玛特目前市场份额、竞争对手、技术优势、成本分析及现金流情况等情况进行分析，公司初步判断标的公司未来加权平均资本成本（WACC）较大且可能高于预期，此项收购不能有效降低上市公司的资本成本；
3）公司与福玛特在企业文化、区域文化等文化与人文因素上存在差异，对未来产业整合存在风险。
综上，公司拟收购福玛特100%股权的根本目的是通过产业整合以应对自身行业的各项风险，但近期资本市场环境、行业环境变化较大，公司采取更为谨慎的态度进行并购评估，最终未能对并购协同性充分认可。
结合公司的业务战略布局，为了提升公司综合竞争实力、切实维护全体股东的利益，经公司慎重考虑,公司于2018年9月12日与中建城开环境建设股份有限公司（以下简称“中建城开”）的控股股东、实际控制人姜旭签署了《重大资产重组意向协议》，变更中建城开100%股权为本次重组标的，并向深圳证券交易所申请股票复牌，继续推进本次重大资产重组事项。标的资产变更后，本次重大资产重组将采用现金收购的方式完成，本次交易的对手方在本次交易前与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
二、重组标的变更后本次重大资产重组的基本情况
标的资产变更后，本次重大资产重组的基本情况如下：
1、交易对手方
本次交易对手方为中建城开的主要股东，即自然人：姜旭、孙晓光、胡瀚、陈斌；法人：共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙）。
（1）姜旭，身份证号：3601211979********
（2）孙晓光，身份证号：3706021965********
（3）胡瀚，身份证号：3601211980********
（4）陈斌，身份证号：3624011984********
（5）共青城中建城开投资管理合伙企业（有限合伙），统一社会信用代码：91360405MA35LA1W7B，由姜旭担任执行事务合伙人，执行合伙事务。
（6）深圳市福泉道成投资管理中心（有限合伙），统一社会信用代码：91440300589153930L，由深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）担任执行事务合伙人，执行合伙事务。
2、中建城开的基本情况
公司名称：中建城开环境建设股份有限公司
统一社会信用代码：91360000794773418R
公司地址：江西省南昌市县河洲路398号中建城开大厦
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：姜旭
注册资本：34600万元人民币
经营范围：园林绿化工程、环保工程、房屋建筑工程施工、市政公用工程施工、建筑装修装饰施工、建筑幕墙工程施工、土石方工程、地基基础工程施工、钢结构工程、公路工程施工、水利水电工程施工、电力工程施工、化工石油工程施工、机电安装工程施工、矿山工程施工、铁路工程施工、通信工程施工、公路养护工程、桥梁设施工程、隧道工程、古建筑工程、地质灾害治理工程、消防设施工程；土地整理；建筑工程设计、咨询;市政工程设计、咨询;公路工程设计、咨询;水利工程设计、咨询;钢结构工程设计、咨询;地基基础工程设计、咨询;
建筑装修装饰工程设计、咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、中建城开的财务状况
截至2017年12月31日，中建城开实现营业收入167,041.70万元，净利润5,233.11万元，总资产125,783.95万元，净资产59,953.46万元。（未经审计）。4、收购中建城开对公司的影响
本次交易标的中建城开主要从事建筑施工业务，业务范围涵盖了房屋建筑工程、路桥、绿化、水利、电力等市政公用工程。中建城开自成立以来，致力于建筑行业发展，具备多项工程施工承包资质，拥有三百人的专业技术团队，逐渐积累了业务竞争优势和关键资源。通过本次收购，有利于公司丰富自身的业务线，实现多元化发展战略，提高未来经营中的抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，进一步提高股东回报。
5、《重大资产重组意向协议》主要内容
公司已于2018年9月12日与中建城开控股股东、实际控制人姜旭签署了《重大资产重组意向协议》，主要内容如下：
甲方：广东金莱特电器股份有限公司
乙方：姜旭
甲方和乙方单称为“一方、本方、该方”，合称为“双方”
根据《重大资产重组意向协议》的约定，公司拟在《重大资产重组意向协议》约定的排他期内，以现金收购的方式收购中建城开环境建设股份有限公司100%股权（协议中称“标的资产”），取得对中建城开的控制权。交易对方作为中建城开的控股股东，承诺有意向推进本次交易。
（一）双方初步确认本次交易方案具体如下：
（1）甲方拟以现金支付方式受让中建城开100%股权，最终收购中建城开的股权及比例经协商确定后在最终签订的股权转让协议中予以明确约定。
（2）双方以中建城开2018年度、2019年度、2020年度、2021年度预计实现的净利润（本协议项下净利润均指中建城开合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）和经营业绩情况为基础，初步确定中建城开的整体估值不低于9亿元。双方后续以具有证券期货业务资格的会计师事务所和评估机构就标的资产出具的审计报告、资产评估报告分别确认的审计结果
和评估结果为参考依据，协商确定标的资产的交易对价，该标的资产的交易对价在最终签订的股权转让协议中予以明确约定。如甲方对中建城开进行尽职调查后确定的财务数据与中建城开在基准日的原始财务数据显示的价值存在差异，则双方应就中建城开的整体估值和标的资产交易对价另行协商。
（二）本次交易的前提条件
本次交易预计对公司构成重大资产重组，后续须履行甲方、乙方及中建城开其股东的内部决策程序，该等内部决策程序包括但不限于董事会的批准、股东大会的批准以及证券交易所和证券监管部门的审批（如需）。
（三）业绩承诺及补偿
（1）乙方承诺，中建城开2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的净利润分别不低于9,000万元、12,000万元、16,000万元、20,000万元（以下简称“承诺净利润”），但中建城开2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实现的扣除非经常性损益净利润具体金额将以甲方尽职调查结果和甲方聘请的审计机构所确认的审计结果为参考并经协商确定，并在最终签订的股权转让协议中予以明确约定。
（2）双方同意，如中建城开2018年度、2019年度、2020年度、2021年度实际实现的净利润低于承诺净利润，则乙方对甲方进行业绩补偿，该等业绩补偿的方式、计算、责任承担、实施、支付方式等相关事项由双方协商确定，并在最终签订的股权转让协议或其他相关协议中予以明确约定。
（3）业绩承诺年度届满后，甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如标的资产期末减值额大于已补偿现金金额，则乙方应对甲方另行补偿，该等补偿的方式、计算、责任承担、实施、支付方式等相关事项由双方协商确定，并在最终签订的股权转让协议或其他相关协议中予以明确约定。
（四）竞业禁止
（1）乙方同意就存在的同业竞争情况向甲方提供真实、完整、有效的资料和信息，并同意予以完全清理。本次交易实施后，乙方保证中建城开的关联方（关联方的定义按照中国会计准则、深圳证券交易所股票上市规则中关于关联方的定义确定）、核心人员及其关联方在中国境内外不从事、受托和委托聘任从事、与他人共同从事与中建城开相同或类似的业务。
（2）乙方保证，中建城开的直接股东和间接股东、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、核心管理人员在甲方持有中建城开股权期间，在中国境内外不会直接或间接从事与中建城开及其下属子公司现有及未来从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不直接或间接享有同中建城开及其下属子公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业的权益。
（3）乙方应当促使中建城开与其高级管理人员以及核心技术人员、核心管理人员签订工作期限不少于五年的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在中建城开不违反相关劳动法律法规的前提下，前述人员不得单方解除与中建城开签订的《劳动合同》。
（五）排他期
乙方保证，自本协议签订后6个月内、或至本次交易实施完毕前或至双方因各种原因终止本次交易前，除实施本次交易或其他为实现本协议目的之行为外，乙方不得向除甲方及其关联方或其指定的第三方之外的任何第三方提出或与
