物产中大金轮蓝海股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：物产中大金轮蓝海股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：物产金轮
股票代码：002722
收购人一名称：物产中大元通实业集团有限公司
住所／通讯地址：杭州市中大广场 A座 10 楼
收购人二名称：物产中大（浙江）产业投资有限公司
住所／通讯地址：浙江省杭州市拱墅区环城西路 56号 808 室
签署日期：二〇二二年十二月
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在物产中大金轮蓝海股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人没有通过其他任何方式增加或减少其在物产中大金轮蓝海股份有限公司拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人因本次协议受让上市公司的股份及认购上市公司向特定对象发行的新股，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
收购人已承诺本次非公开发行所取得的股份自本次非公开发行完成之日起 36 个
月内不进行转让。收购人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，收购人可以免于发出要约。
六、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性， 承诺其中
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。
七、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。
风险提示
潜在同业竞争或同业竞争有待解决的风险：
收购人元通实业及产投公司的控股股东为物产中大集团股份有限公司。物产中大的主营业务为供应链集成服务，主要系以金属、化工、能源、汽车等主要产品为载体，为供应链上下游客户和产业集群提供原材料采购、加工、分销、出口、物流、金融、信息等高效率的集成服务；其供应链集成服务按行业划分，可分为金属材料、化工、整车及后服务、煤炭。
2021年度，物产中大的金属材料供应链集成服务的营业收入为3,274.48亿元，占物产中大营业收入58.21%，其中除物产中大元通不锈钢有限公司开展不锈钢业务外，物产中大控制的其他公司也可能与物产金轮存在部分不锈钢业务的重叠，进而存在潜在同业竞争或同业竞争的可能。
物产中大业务涉及范围广泛，各级子公司众多，本次收购完成后的一段时间内，物产中大与物产金轮将在不锈钢业务领域内存在潜在同业竞争或同业竞争的局面。
目 录
收购人声明...... 2
风险提示...... 3
目 录...... 4
第一节释义...... 7
第二节收购人介绍...... 9
一、收购人一介绍 ......9
（一）元通实业基本情况 ......9
（二）元通实业股权控制关系情况 ......9
（三）元通实业、元通实业控股股东，以及元通实业实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务......10
（四）元通实业主要业务及主要财务数据......14
（五）元通实业董事、监事及高级管理人员情况 ......15
（六）元通实业最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况 ......15
（七）元通实业及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况 ......15
（八）元通实业及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况......16
二、收购人二介绍 ......17
（一）产投公司基本情况 ......17
（二）产投公司股权控制关系情况 ......17
（三）产投公司、产投公司控股股东，以及产投公司实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务......18
（四）产投公司主要业务及主要财务数据......19
（五）产投公司董事、监事及高级管理人员情况 ......19
（六）产投公司最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况 ......20
（七）产投公司及其控股股东、实际控制人在境内、境外其它上市公司拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份5%的情况 ......20
（八）产投公司及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公
司等其他金融机构的简要情况......20
三、收购人之间的关系......21
第三节本次收购目的及批准程序...... 22
一、本次收购目的 ......22
二、收购人在未来 12 个月内的持股计划或处置其已拥有权益的计划......22
三、本次收购履行的相关程序 ......23
（一）已履行的批准及决策程序......23
（二）尚未履行的批准程序......24
第四节收购方式 ...... 25
一、收购人在上市公司拥有的权益情况......25
二、本次收购情况 ......25
三、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容 ......27
（一）协议主体......27
（二）认购数量......28
（三）定价基准日及认购价格......28
（四）认购方式、缴款、验资和股票交付......29
（五）锁定期......29
（六）双方的权利和义务 ......29
（七）协议的生效及履行 ......31
四、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容......32
（一）协议主体......32
（二）认购数量的调整 ......32
（三）认购价格的调整 ......33
（四）募集资金总额的调整......33
五、收购人持有的上市公司股份的权利限制情况 ......33
第五节资金来源 ...... 35
一、本次收购的资金来源......35
（一）元通实业的资金来源......35
（二）产投公司的资金来源......35
二、资金来源声明 ......35
三、资金支付方式 ......36
第六节免于发出要约的情况...... 37
一、免于发出要约的事项及理由 ......37
二、本次收购前后上市公司股权结构......37
三、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方损害公司利益的情形......38
四、本次免于发出要约事项的专项核查意见......38
第七节本次收购完成的后续计划...... 39
一、未来12个月内改变或调整上市公司主营业务的计划......39
二、未来12个月内对上市公司或其子公司有关的重组计划......39
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划 ......39
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划......40
五、对上市公司现有员工聘用计划做出重大调整的计划......40
六、上市公司分红政策的重大变化 ......40
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......40
第八节本次收购对上市公司的影响分析...... 41
一、对上市公司独立性的影响 ......41
（一）截至本报告书签署之日，除元通不锈钢外物产中大控制的其他公司与物产金轮存在业务重
叠的详细情况......41
（二）截至本报告书签署之日，物产金轮与元通实业、物产中大存在同业竞争或潜在同业竞争的
业务涉及的收入、利润占各方总收入、总利润的比重 ......42
（三）关于独立性的承诺 ......43
二、对上市公司同业竞争的影响 ......45
（一）关于同业竞争的承诺......45
（二）关于同业竞争的具体解决方案 ......47
三、对上市公司关联交易的影响 ......48
第九节与上市公司之间的重大交易...... 50
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易......50
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......50
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排 ......50
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排......50
第十节前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 51
一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查......51
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ......51
第十一节收购人的财务资料...... 52
一、收购人一：物产中大元通实业集团有限公司 ......52
二、收购人二：物产中大（浙江）产业投资有限公司......58
第十二节其他重大事项 ...... 66
第十三节备查文件...... 67
一、备查文件......67
二、备查文件备置地点......68
收购人一声明...... 69
收购人二声明...... 70
财务顾问声明...... 71
律师声明...... 72
附表：收购报告书...... 75
第一节释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
物产金轮、金轮股份、上 指 物产中大金轮蓝海股份有限公司
市公司、公司
金轮控股 指 南通金轮控股有限公司
安富国际 指 安富国际（香港）投资有限公司
收购人一、元通实业 指 物产中大元通实业集团有限公司
收购人二、产投公司 指 物产中大（浙江）产业投资有限公司
收购人 指 元通实业和产投公司
本次股份转让 指 元通实业、产投公司受让金轮控股、安富国际合
计持有上市公司 22.00%股份的行为或事项
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