证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2022-041
债券代码：128076 债券简称：金轮转债
金轮蓝海股份有限公司
关于公司签署《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2022年5月17日召开公司第五届董事会2022年第六次会议，审议通过了《关于公司与元通实业及其一致行动人签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与物产中大元通实业集团有限公司（以下简称“元通实业”）及其一致行动人物产中大（浙江）产业投资有限公司（以下简称“产投公司”）于2022年5月17日签署《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。具体情况如下：
一、《股份认购协议》的主要内容
公司与元通实业、产投公司签署的《股份认购协议》主要内容条款如下：
甲方：公司
乙方1：元通实业 乙方2：产投公司
（一）认购数量
1、甲方本次非公开发行拟发行的股票数量为31,587,147股，甲方同意乙方作为本次非公开发行的特定对象。其中，乙方1认购甲方本次非公开发行股票数量的70%，即22,111,003股，乙方2认购甲方本次非公开发行股票数量的30%，即9,476,144股。
2、如甲方股票在定价基准日（参见本协议第二条第一款）至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次非公开发行股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格进行相应调整，调整公
其中，Q0为调整前的本次发行股票数量，N为每股送股或转增股本数，Q1为调整后的本次发行股票数量。
最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、如本次非公开发行股票数量及本次非公开发行价格因法律法规、监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购价格将相应进行调整。
（二）定价基准日及认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为甲方第五届董事会2022年第六次会议决议公告日（2022年5月18日）。
2、甲、乙双方同意，本次非公开发行的认购价格为10.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
3、若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，甲方本次非公开发行价格将根据以下公式进行调整：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（三）认购方式、缴款、验资和股票交付
1、乙方将全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
发行的全部股票。在本次非公开发行取得中国证监会批复文件后，甲方根据中国证监会批复文件向乙方发出书面认股款缴纳通知（简称“缴款通知”），乙方在该缴款通知的约定时间内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。
3、甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行验资，并及时办理甲方注册资本增加的工商变更登记手续和中国证券登记结算公司股份变更登记手续，乙方应为此提供必要的协助。
4、本次非公开发行前甲方的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（四）锁定期
1、乙方认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（五）违约责任
1、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
2、若中国证监会、深交所对本次非公开发行的发行数量进行调整，则乙方的认购数量作相应调整，该等情形导致的调整不视为任何一方违约。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知其他各方，并在事件发生后15日内，向其他各方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（六）协议的生效及履行
1、本协议经甲乙双方签字盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本次非公开发行事宜获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行事宜获得履行出资人职责的机构（国有资产监督管理机构或具有权限的国家出资企业）国有资产监管部门的批准；
（3）本次非公开发行事宜获得甲方股东大会批准；
（4）中国证监会核准本次非公开发行事宜；
（5）乙方已通过协议受让甲方股份等方式实现对甲方的实际控制。
2、本协议在以下情形下可终止：
（1）经双方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予同意本次非公开发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；
（4）依据中国法律规定应终止协议的其他情形。
二、备查文件
1、《金轮蓝海股份有限公司附条件生效的股份认购协议》
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
2022 年 5 月 18 日
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