证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2018-080
金轮蓝海股份有限公司
关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份计划
实施进展公告
本公司持股5%以上股东朱善忠先生及其一致行动人朱善兵先生、洪亮先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。特别提示：
金轮蓝海股份有限公司（原名金轮科创股份有限公司，以下简称“金轮股份”或“公司”）于2018年4月28日在巨潮资讯网、《证券时报》刊登了《关于持股5%以上股东及其一致行动人减持股份预披露公告》（公告编号：2018-047），朱善忠先生拟在2018年5月7日至2018年11月7日期间，通过大宗交易或集中竞价的方式减持金轮股份的股票合计不超过4,560,852股，即不超过金轮股份总股本的2.60%；朱善兵先生拟在2018年5月7日至2018年11月7日期间，通过大宗交易或集中竞价的方式减持金轮股份的股票合计不超过1,511,184股，即不超过金轮股份总股本的0.86%；洪亮先生拟在2018年5月7日至2018年11月7日期间，通过大宗交易或集中竞价的方式减持金轮股份的股票合计不超过1,069,702股，即不超过金轮股份总股本的0.61%。若采用大宗交易方式减持股份的，将在减持计划披露日3个交易日后进行；若采用集中竞价方式减持股份的，将在减持计划披露日15个交易日后进行。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的有关规定，大股东在减持时间过半时应当披露减持进展情况。2018年8月6日，公司收到朱善忠先生及其一致行动人朱善兵先生、洪亮先生《股份减持计划进展告知函》，现将实施进展情况公告如下：
一、股东减持股份情况
自减持计划披露之日截至目前，朱善忠先生及其一致行动人朱善兵先生、洪亮先生没有进行减持。朱善忠先生及其一致行动人朱善兵先生、洪亮先生持股情况未发生变化。
二、其他相关说明
1、朱善忠先生及一致行动人的减持进展情况未违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
2、股东承诺履行情况
根据朱善忠先生、朱善兵先生、洪亮先生在公司并购重组时做出的关于股份锁定的承诺(1)本人在重组中认购的金轮股份之股份自股份上市之日起12个月内不转让或解禁；股份上市满12个月后，本人解禁的股份数量不超过本人在重组中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满24个月后，本人可再解禁的股份数量不超过本人在重组中获得的金轮股份全部股份的30%；股份上市满36个月后，本人在重组中获得的金轮股份的全部股份可全部解禁。
(2)上述股份解禁均以本人履行完毕各承诺年度当年的业绩补偿义务为前提条件，即若在承诺年度内，任一年度末海门市森达装饰材料有限公司（以下简称“森达装饰”）的实际实现净利润小于其当年承诺净利润的，则本人将按照协议各方在重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定履行现金或股份补偿义务，若股份补偿完成后，本人当年可解禁股份额度仍有余量的，则剩余股份可予以解禁。
(3)本人根据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》而获得的金轮股份非公开发行的股份至锁定期届满前或分期解禁的条件满足前不得进行转让，但按照协议各方在重组中签署的《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》的相关约定由金轮股份进行回购的股份除外。
(4)本人依据《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》取得的金轮股份之股份，未经金轮股份董事会事先书面同意，本人不得质押超过本人在重组中获得的金轮股份之股份的40%。本人履行完毕业绩承诺相关的补偿义务前，本人尚处于锁定期且未押的股份不得低于重组中获得的金轮股份之股份的40%。
(5)在本人履行完毕《金轮科创股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》约定的业绩承诺相关的补偿义务前，若金轮股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持金轮股份之股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。”
根据《发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》，朱善忠先生、朱善兵先生、洪亮先生承诺利润补偿期间（即2015年、2016年及2017年）森达装饰实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于7,750万元、8,053万元和8,335万元。森达装饰2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,716.49万元，达到业绩承诺，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海门市森达装饰材料有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》信会师报字[2016]第113508号。森达装饰2016年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,572.33万元，达到业绩承诺，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海门市森达装饰材料有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》信会师报字[2017]第ZA13415号。森达装饰2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,709.06万元，低于承诺净利润625.94万元，根据约定，森达装饰2015年度、2016年度实现的净利润超出承诺净利润的部分，可用于抵扣2017年度的承诺业绩，森达装饰于2015年度、2016年度累计超出承诺净利润1,485.82万元，弥补了2017年度实际净利润数低于承诺净利润的金额，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海门市森达装饰材料有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》信会师报字[2018]第ZA11813号。
截至本公告日，朱善忠先生、朱善兵先生、洪亮先生的股票未处于质押状态且严格遵守了上述承诺。
3、截至本公告日，朱善忠先生及其一致行动人朱善兵先生、洪亮先生严格遵守了披露的减持计划，不存在违反已披露的减持计划的情形。
4、公司将持续关注朱善忠先生及其一致行动人朱善兵先生、洪亮先生股份减持计划实施的进展情况，并按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
三、备查文件
朱善忠先生及其一致行动人朱善兵先生、洪亮先生签署的《股份减持计划进展告知函》
特此公告。
金轮蓝海股份有限公司董事会
