证券代码：002722 证券简称：金轮股份 公告编码：2018-053
金轮蓝海股份有限公司
关于收购控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
基于金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”或“金轮股份”）的总体战略规划，公司旗下纺织板块、智能制造板块为战略布局的新业务板块,为更好地进行业务探索和发展,把握市场机遇，确保新业务板块内设立的控股子公司的发展符合公司中长期战略规划，公司拟收购控股子公司股权,以加强对板块管理控股子公司的控制力，提高经营决策效率。公司第四届董事会2018第六次会议审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，现就相关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易简介
公司拟收购关联方海门恒晟信息技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒晟信息技术”）持有的公司控股子公司南通金轮纺织产业管理有限公司（以下简称“金轮纺织”）40%股权(对应认缴出资额为2000万元，实缴出资额为0元)，转让价格为0元。本次股权转让完成后公司将持有金轮纺织100%股权，金轮纺织成为公司全资子公司。
公司拟收购关联方南通金纺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金纺投资”）持有的公司控股子公司南通金源云纺织科技有限公司（以下简称“金源云纺织”）40%股权（对应认缴出资额为800万元，实缴出资额为200万元），转让价格为0元。本次股权转让完成后公司将持有金源云纺织100%股权，金源云纺织成为公司全资子公司。
公司拟收购关联方南通智臻商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“智臻商务信息咨询”）持有的公司控股子公司南通金轮智造产业管理有限公司（以下简称“金轮智造”）40%股权（对应认缴出资额为200万元，实缴出资额为0元），转让价格为0元。本次股权转让完成后公司将持有金轮智造100%股权，金轮智造成为公司全资子公司。
2、关联关系
本次交易对方为恒晟信息技术、金纺投资、智臻商务信息咨询，其中公司董事兼高级管理人员周建平先生担任以上合伙企业的执行事务合伙人，公司高级管理人员黄春辉先生为恒晟信息技术的有限合伙人，公司实际控制人陆挺先生的亲属洪烨华先生为金纺投资、恒晟信息技术的有限合伙人，公司高级管理人员陈国峰先生为智臻商务信息咨询的有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次收购控股子公司股权的行为属于关联交易。
3、表决情况
公司于2018年5月29日召开第四届董事会2018年第六次会议,全体9名董事以7票同意，0票弃权，0票反对（其中关联董事陆挺先生、周建平先生回避表决），审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，独立董事对此议案出具了事前认可意见并发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1.基本情况
（1）企业名称：海门恒晟信息技术合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：南通市海门市海门经济技术开发区广州路999号
执行事务合伙人：周建平
认缴出资额：2050万元人民币
统一社会信用代码：91320684MA1Q3NA64D
设立时间：2017年08月17日
经营范围：信息技术研发；计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
恒晟信息技术尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。
股权结构如下：
合伙人姓名或名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
周建平 普通合伙人 20.5 1%
黄春辉 有限合伙人 1,681 82%
洪烨华 有限合伙人 246 12%
孙洁 有限合伙人 102.5 5%
合计 2,050 100%
（2）企业名称：南通金纺投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号内3幢3512室
执行事务合伙人：周建平
认缴出资额：800万元人民币
统一社会信用代码：91320600MA1NYNHY44
设立时间：2017年05月10日
经营范围：创业投资、股权投资、实业投资。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金纺投资最近一年及最近一期财务情况：
单位：元
2017年12月31日（未经审计） 2018年3月31日（未经审计）
资产总额 2,005,102.08 2,005,102.08
负债总额 1,022.75 1,022.75
净资产 2,004,079.33 2,004,079.33
2017年1月-12月（未经审计） 2018年1月-3月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 -1,420.67 0
股权结构如下：
合伙人姓名或名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
周建平 普通合伙人 400 50%
洪烨华 有限合伙人 400 50%
合计 800 100%
（3）企业名称：南通智臻商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
住所：海门市海门经济技术开发区广州路999号
执行事务合伙人：周建平
认缴出资额：200万元人民币
统一社会信用代码：91320684MA1TE22G0P
设立时间：2017年12月06日
经营范围：商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
智臻商务信息咨询尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。
股权结构如下：
合伙人姓名或名称 合伙人类别 认缴出资额（万元） 出资比例
周建平 普通合伙人 2 1%
陈国峰 有限合伙人 198 99%
合计 200 100%
2.与上市公司的关联关系
公司董事兼高级管理人员周建平先生担任恒晟信息技术、金纺投资、智臻商务信息咨询的执行事务合伙人，公司高级管理人员黄春辉先生为恒晟信息技术有限合伙人，公司实际控制人陆挺先生的亲属洪烨华先生为金纺投资、恒晟信息技术有限合伙人，公司高级管理人员陈国峰先生为智臻商务信息咨询有限合伙人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，恒晟信息技术、金纺投资、智臻商务信息咨询与金轮股份构成关联关系，本次收购控股子公司股权的行为属于关联交易。
三、关联交易标的情况
（1）企业名称：南通金轮纺织产业管理有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南通市开发区滨水路6号
法定代表人：刘韶
注册资本：5000万元人民币
统一社会信用代码：91320691MA1TA0MT7A
设立时间：2017年11月15日
经营范围：产业项目管理，纺织品、棉纱销售（含网络销售）；金属材料销售（含网络销售）；普通货物仓储服务；商务信息咨询；计算机技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金轮纺织尚未展开实质性经营，因此暂无财务数据。
截至本次收购前，金轮纺织股权结构如下：
股东姓名或名称 认缴出资额（万元） 出资比例
金轮蓝海股份有限公司 3,000 60%
海门恒晟信息技术合伙企业（有限合伙） 2,000 40%
合计 5,000 100%
本次收购完成后，公司将持有金轮纺织 100%股权，金轮纺织成为公司全资
子公司。
（2）企业名称：南通金源云纺织科技有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园内3号楼3448室法定代表人：孙洁
注册资本：2000万元人民币
统一社会信用代码：91320691MA1NNGQD0E
设立时间：2017年03月29日
经营范围：纺织品研发；针纺织品、纺织面料、纺织服装生产、销售；纺织原料销售；工程用纺织品生产、销售；
