证券代码：002721 证券简称：*ST 金一 公告编号：2024-034
北京金一文化发展股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”或“公司”）于
2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》。同意公司根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）等有关法律、法规及规范性文件的最新修订及更新情况，并结合公司实际情况对《公司章程》进行修订。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一百一十五条 独立董事应当对以下 第一百一十五条 独立董事发表的独立
事项向董事会或股东大会发表独立意见： 意见类型包括同意；保留意见及其理由；反
（一）提名、任免董事； 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，
（二）聘任或解聘高级管理人员； 所发表的意见应当明确、清楚。
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； 如有关事项属于需要披露的事项，公司
（四）公司现金分红政策的制定、调整、 应当将独立董事的意见予以公告，独立董事决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
配政策是否损害中小投资者合法权益； 各独立董事的意见分别披露。
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托
理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联
企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万
元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券
交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交
易或者转让；
（九）独立董事认为有可能损害中小股东
合法权益的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定
的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意；
保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、
清楚。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应
当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现
意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立
董事的意见分别披露。
第一百八十三条 公司股东大会对利润
第一百八十三条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
度股东大会审议通过的下一年中期分红条
会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完
发事项。
成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十四条 公司的利润分配政策 第一百八十四条 公司的利润分配政策
及其制订、修改和执行应遵守以下规定： 及其制订、修改和执行应遵守以下规定：
（一）利润分配政策 （一）利润分配政策
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公 公司实行连续、稳定的利润分配政策，
司的利润分配应重视对投资者的合理回报并 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报
兼顾公司的可持续发展。 并兼顾公司的可持续发展。
1、公司的利润分配形式：公司可以采取 1、公司的利润分配形式：公司可以采
现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股 取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
利，但以现金分红为优先方式。 配股利，但以现金分红为优先方式。
2、公司具备现金分红条件的，应当采用 2、公司具备现金分红条件的，应当采
现金分红进行利润分配。 用现金分红进行利润分配。
公司现金方式分红的具体条件和比例：公 公司现金方式分红的具体条件和比例：
司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法 公司当年度实现盈利且审计机构对公司该定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则 年度财务报告出具标准无保留意见的审计公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超 报告，在依法弥补亏损、提取法定公积金、过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分 任意公积金后有可分配利润，公司资金充配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特 营和长期发展，公司无重大投资计划或重大点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 资金支出的，则公司应当进行现金分红，当是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 公司最近一年审计报告为非标准无保留意
形执行差异化的现金分红政策： 见或带有与持续经营相关的重大不确定性
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资 段落的无保留意见的，或当年度经营性现金金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 流为负，或出现法律、法规、中国证监会、本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 深圳证券交易所规定的其他情形时，可以不
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资 进行利润分配。
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 重大投资计划或重大资金支出指以下
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 情形之一：
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 资产或者购买设备累计支出达到或超过公本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 司最近一期经审计净资产的 30%（募集资金
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资 投资的项目除外）；
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在 公司未来十二个月内拟对外投资、收购
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 资产或者购买设备累计支出达到或超过公
3、发放股票股利的具体条件：若公司快 司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金
速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司 投资的项目除外）。
股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股 公司利润分配不得超过累计可分配利润
票股利分配预案。 的范围，每年以现金方式分配的利润不少于
4、利润分配的期间间隔：一般进行年度 当年度实现的可分配利润的 10%。公司董事
分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求 会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
状况提议进行中期分红。 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
5、公司在上一个会计年度实现盈利，但 金支出安排等因素，区分下列情形执行差异公司董事会在上一会计年度结束后未提出现 化的现金分红政策：
金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大
定期报告中详细说明未分红的原因以及未用 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当 红在本次利润分配中所占比例最低应达到对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披 80%；
露现金分红政策的执行情况。 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大
6、分红规划：公司将根据自身实际情况， 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事 红在本次利润分配中所占比例最低应达到和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定 40%；
的范围内制定或调整分红回报规划。 （3）公司发展阶段属成长期且有重大
7、存在股东违规占用公司资金情况的， 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
还其占用的资金。 20%；
（二）利润分配政策的制订和修改 （4）公司发展阶段不易区分但有重大
1、利润分配政策研究论证程序 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
公司制定利润分配政策或者因公司外部 红在本次利润分配中所占比例最低应达到经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 20%。
需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为 3、发放股票股利的具体条件：在满足
出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资 现金股利分配的条件下，若公司快速成长，
者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者 模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细 利分配预案。
论证其原因及合理性。 4、利润分配的期间间隔：一般进行年
2、利润分配政策决策机制 度分红，公司董事会也可以根据公司的资金
公司利润分配政策制订和修改由公司董 需求状况提议进行中期分红。
事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润 5、公司在上一个会计年度实现盈利，
分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董 但公司董事会在上一会计年度结束后未提出事应当对利润分配政策的制订或修改发表独 现金利润分配预案的，应当在董事会决议公
立意见。 告和定期报告中详细说明未分红的原因以及
公司监事会应当对董事会制订和修改的 未用于分红的资金留存公司的用途，独立董利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事 事应当对此发表独立意见；公司还应在定期
表决通过。 报告中披露现金分红政策的执行情况。
公司利润分配政策制订和修改需提交公 6、分红规划：公司将根据自身实际情
司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股 况，并结合股东（特别是公众投资者）、独东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 立董事和外部监事的意见，在上述利润分配表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或 政策规定的范围内制定或调整分红回报规修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策 划。
制订和修改议案的附件提交股东大会。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，
公司根据生产经营情况、投资规划和长期 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后 偿还其占用的资金。
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 （二）利润分配政策的制订和修改
交易所的有关
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