证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-211
北京金一文化发展股份有限公司
关于控股股东股权结构变化及实际控制人
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动尚需履行国有资产监管管理部门的相关审批程序，存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
2、本次权益变动完成后，海科金集团将通过碧空龙翔间接控制上市公司149,383,805股股份，占上市公司总股本的17.90%。碧空龙翔仍为上市公司的控股股东，海科金集团的实际控制人北京市海淀区国资委将成为上市公司的实际控制人。
3、海科金集团承诺，在本次权益变动完成后12个月内，不会转让本次权益变动中所间接获得的上市公司股份。
4、近期，因国内外宏观经济形势、监管政策等多方面因素的影响，国内资本市场短期内面临较大的波动压力，上市公司股价随之亦受到较大影响。目前，公司实际控制人部分质押股份面临平仓压力，公司实际控制人正在采取积极措施，通过筹措资金、追加保证金或者追加质押物等措施化解股票质押风险。但若后续上市公司股价继续下跌，公司实际控制人和控股股东质押的相关股份有可能被强制平仓，将有可能导致上市公司实际控制权发生变更，提请广大投资者关注相关风险。
一、本次交易基本情况
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）近日接到公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“碧空龙翔”）的通
知，碧空龙翔的股东钟葱、钟小冬与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“海科金集团”、“信息披露义务人”）于2018年7月3日签署《关于上海碧空龙翔投资管理有限公司之股权转让协议》，钟葱、钟小冬拟将其分别持有的碧空龙翔69.12%、4.20%的股权转让给海科金集团，海科金集团将持有碧空龙翔73.32%的股权，进而控制碧空龙翔。
海科金集团是由北京市海淀区国有资本经营管理中心、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京市海淀区玉渊潭农工商总公司等公有制单位发起设立的面向科技型中小微企业的综合性金融服务平台。截至本公告日，海科金集团的实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市海淀区国资委”）。
本次权益变动前，公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。本次权益变动完成后，公司的控股股东仍为碧空龙翔，实际控制人将变更为北京市海淀区国资委。
二、交易各方介绍
（一）转让方
1、钟葱
男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人，现任公司董事长、碧空龙翔执行董事等，担任第十二届全国青联委员，并获得“2010中国创意产业领军人物奖”、“中国创意产业杰出贡献大奖”等荣誉称号。
2、钟小冬
男，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，为公司创始人钟葱之弟，现任江苏金一黄金珠宝有限公司执行总经理、江苏金一艺术品投资有限公司董事。
（二）受让方
1、基本情况
公司名称：北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司
公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
成立时间：2010年12月8日
法定代表人：沈鹏
注册资本：187,931.036万元人民币
公司住所：北京市海淀区彩和坊路6号13层1501号
经营范围：投资与资产管理；企业管理；经济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权控制关系
截至本公告日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
截至本公告日，信息披露义务人的控股股东为北京市海淀区国资中心，实际控制人为北京市海淀区国资委。
3、受让方的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（1）受让方的主要业务
海科金集团是北京市海淀区政府、区国资委通过整合区属金融服务资源所组建的区域科技金融服务与实施平台。海科金集团的成立加快推进了全国科技创新中心核心区建设、促进科技金融改革创新、推动科技金融产业发展，以及完善海
淀区科技金融服务体系。
海科金集团于2010年12月8日成立，利用全国科技创新中心核心区高端资源聚集和政策优势，积极聚焦科技金融服务要素，通过多样化的金融工具，积极推进科技与资本、科技与产业有效融合，逐步构建起了具有海科金特色的科技金融生态圈。
（2）受让方最近三年财务状况的简要说明
海科金集团最近三年的主要财务数据如下表所示。
单位：万元
项目 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总额 603,272.19 466,918.87 320,756.70
负债总额 313,375.06 232,046.43 113,697.04
股东权益 289,897.13 234,872.44 207,059.66
归属于母公司股东权益 245,829.37 186,928.50 168,586.03
项目 2017年 2016年 2015年
营业收入 89,914.14 103,070.07 64,775.40
净利润 15,849.40 13,959.36 13,447.78
归属于母公司股东的净利润 11,891.09 11,279.41 10,163.05
注：上述财务数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、股权转让协议的主要内容
（一）本次股份转让协议当事人及签署时间
本次股份转让协议由北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、上海碧空龙翔投资管理有限公司（以下简称“乙方”、“目标公司”）、钟葱（丙方一）、钟小冬（丙方二）（其中“丙方一”和“丙方二”合成为“丙方”）于2018年7月3日在北京市海淀区签署。
“标的股权”指丙方合计持有并拟根据协议约定转让给甲方的目标公司22.3563万元出资额，对应目标公司73.32%的股权比例。
（二）本次交易及作价
2.1、各方同意，甲方拟根据协议约定的条件和方式受让丙方合计持有的标
的股权，本次交易完成后，甲方持有目标公司22.3563万元出资额、持股比例为73.32%，甲方成为目标公司的控股股东。其中，丙方一向甲方转让的出资额为21.0758万元（对应的持股比例为69.12%）；丙方二向甲方转让的出资额为1.2805万元（对应的持股比例为4.20%）。丙方确保目标公司其他股东均放弃对标的股权的优先受让权。
2.2、各方同意，甲方受让标的股权的交易价款合计为1元。
2.3、本次交易完成前后，目标公司股权结构变化情况具体如下：
本次交易完成前 本次交易完成后
股东 注册资本额 持股比例 注册资本额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
海科金 — — 22.3563 73.32
钟葱 21.0758 69.12 — —
钟小冬 5.1221 16.80 3.8416 12.60
其他股东 4.2935 14.08 4.2935 14.08
合计 30.4914 100.00 30.4914 100.00
2.4、经各方友好协商后一致同意，协议项下本次交易自下列先决条件全部满足或被投资方以书面方式予以豁免之日起开始交割：
2.4.1、目标公司股东会已审议通过本次交易；
2.4.2、目标公司相关股东已书面承诺放弃对标的股权的优先受让权；
2.4.3、标的股权之上设置的质押或其他限制性权利已解除或为相关权利人出具书面同意函予以豁免或同意本次交易；
2.4.4、自协议签署之日起至交割前，丙方和/或目标公司、上市公司在交易协议中所做的任何陈述、保证和承诺事项（包括但不限于协议第6.2条之约定事项）未发生任何重大不利变化；
2.4.5、截至协议签署之日，为目标公司和/或上市公司（含各自子公司）提供资金支持或担保的相关方（包括但不限于股东陈宝康、陈宝祥、陈宝芳、江苏创禾华富商贸有限公司、深圳市卡尼珠宝首饰有限公司）均已出具书面承诺函，承诺其自协议签署之日起五（5）年内（即60个月内），不得要求上市公司、目
标公司（含各自子公司）向其偿还该等债务或要求撤销担保（不论该等债务或担保是否已于此承诺期限内到期）；
2.4.6、目标公司、上市公司及丙方已通过书面方式确认尽调结果；
2.4.7、就尽调结果各相关事项的截止日至交割前的期间内，如尽调结果陈述之事实发生了变化，目标公司、丙方已将相关变化如实以书面方式向甲方披露；未披露的，视为尽调结果各相关事项在交割前未发生变化；
2.4.8、上市公司高级管理人员及核心人员（详见《股权转让协议》之附件一）中持有目标公司股权或上市公司股份之人员已经出具内容和格式令投资方满意的关于任职期限锁定的承诺函；
2.4.9、目标公司、丙方已向甲方出具其他与本次交易相关的各项承诺（如有）；
2.4.10、交易协议已全部签署，且协议已生效。
2.5、各方同意，对于目标公司的其他应付款（详见《股权转让协议》之附件二），由目标公司剥离给丙方一，由丙方一予以承担和清偿，丙方应向甲方提供由相关债权人出具的同意债务转移之书面同意函。
（三）本次交易的工商登记
3.1、各方同意，自协议第2.4条约定的全部条件满足或为投资方以书面方式予以豁免之日起五（5）个工作日内，各方应完成对办理本次交易的工商变更登记、备
