证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-163
北京金一文化发展股份有限公司
关于重大资产重组延期复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购梁应春、上海鎏渠投资管理合伙企业（有限合伙）持有的深圳市佰利德首饰有限公司100%股权，本事项构成重大资产重组，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经申请公司股票（股票简称：金一文化，证券代码：002721）于2018年2月27日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。公司于 2018年 3月 6 日、3月 13 日、3月20日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。公司于2018年3月27日发布了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》，于2018年4月3日、4月10日、4月17日、4月24日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。公司于2018年4月26日召开了第三届董事会第七十次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经深圳证券交易所同意，公司股票于2018年4月27日开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月，公司于2018年4月27日发布了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌公告》，于5月7日发布了《重大资产重组停牌进展公告》。
停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，并严格履行信息披露义务。截至目前，本次重大资产重组涉及的相关尽职调查工作尚未全部完成，审计、评估等工作仍在进行中，重组方案及具体内容仍需进一步协商，公司预计无法按照原计划于2018年5月25日前披露重大资产重组预案或者报告书（草案）。为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的相关规定，公司于2018年5月7日召开第三届董事会第 七十二次会议，审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深 圳证券交易所申请公司股票自2018年5月28日开市起继续停牌，继续停牌时间 不超过3个月。本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、标的资产的具体情况
1、公司名称：深圳市佰利德首饰有限公司
2、注册地址：深圳市龙岗区南湾街道南岭村社区龙山工业区13号D栋三
楼、四楼
3、注册日期：2010年6月4日
4、法定代表人：梁应春
5、注册资本：3,648.65万元
6、企业类型：有限责任公司
7、经营范围：兴办实业（具体另行申报）；珠宝首饰、工艺品的销售及其它
国内贸易，从事珠宝首饰制造工艺设计、珠宝咨询、珠宝监制、珠宝制造品控管理服务，货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批准的项目附外）。在深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区1栋5楼设有经营场所从事经营活动。从事黄金、K金、铂金、钻石、银首饰及珠宝镶嵌的生产加工。
8、股权结构：
股东名称 出资金额 持股比例
（万元）
梁应春 2,554.055 70%
上海鎏渠投资管理合伙企业（有限合伙） 1,094.595 30%
合计 3,648.65 100%
交易标的所属行业为黄金珠宝行业。根据中国产业信息网发布的数据，
2003-2013年我国珠宝行业销售增速始终保持双位数增长，其中2011年同比增
速高达28.84%，2013年珠宝销售额达到5,605亿元。在经历2014、2015年的行
业销售增速回落拐点后，2016 年三季度开始，高端消费现抬头趋势，珠宝行业
亦有回暖迹象，2017 年开始行业开始步入新一轮的增长恢复期。经历了短暂的
困境期后，行业格局重新洗牌，珠宝行业从粗放式增长转变为需求调整带来的结构性变革，品质化、品牌化将成为新时期的主题。
9、主要财务数据
截至2017年12月31日，佰利德资产总额为48,277.50万元，负债总计
23,617.69万元，净资产为24,659.81万元；2017 年度营业收入为43,060.53
万元，利润总额8,989.47 万元，净利润为6,742.11万元（未经审计）。
二、标的资产控股股东、实际控制人具体情况
标的资产控股股东及实际控制人为自然人梁应春，其曾在 1997 年至 2003
年任深圳市缘与美珠宝有限公司副总经理；2003年12月出资设立深圳市梁氏首
饰制作有限公司（现已更名为深圳市梁氏投资发展有限公司），担任执行董事职务；2010年6月出资设立深圳市佰利德首饰有限公司，担任董事长职务。梁应春与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上股东及公司董监高无关联关系。
三、购买深圳佰利德首饰有限公司之补充协议的主要内容
甲方一：梁应春
甲方二：上海鎏渠投资管理合伙企业（有限合伙）
乙方：北京金一文化发展股份有限公司
(一)收购价款与定价依据
1.1各方以资产评估机构出具的《评估报告》中确定的标的公司股权截至评
估基准日净资产的收益法评估值作为本次交易定价的参考依据，最终交易价格由各方协商确定，并在正式的资产购买协议中进行约定。
1.2本次收购股权以发行股份或发行股份及支付现金相结合的方式。根据中
国证监会及交易所的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。最终价格以各方签署的正式协议为准。
1.3上市公司有权在股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监
会核准本次交易前，对股份发行价格进行调整。
1.4根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会关于盈利预测补
偿的相关规定，各方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
(二)先决条件
各方签署正式购买股权协议，需要满足如下先决条件：
2.1乙方通过对标的公司的尽职调查，未发现标的公司存在以下情形：（1）
标的公司的经营状况与甲方的介绍或乙方的预期存在重大不符；（2）标的公司存在影响本次收购的重大法律障碍；（3）标的公司存在影响公司持续健康发展的重大风险；（4）标的公司存在可能导致本次收购目的无法实现的重大隐患或风险。
2.2与本次收购有关的甲方二、乙方的所有必要的公司内部批准（包括但不
限于董事会、股东会／股东大会的批准）与证监会等有权审批机关的批准（若涉及）均已获得；
(三)陈述、保证与承诺
3.1甲方二无条件、不可撤销地向乙方作出下列陈述、保证与承诺：
3.1.1甲方二对持有的标的股权拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，
该项标的股权上不存在任何担保权益或其他限制（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其他任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），任何被冻结的情形，也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方能够对标的股权提出任何权利主张；
3.1.2甲方二已向乙方披露可能对各方履行其在本补充协议项下义务的能
力有实质不利影响的，或对乙方签订本补充协议的意愿具有实质不利影响的全部资料或信息；
3.1.3甲方二保证，关于标的公司的营运、财务、法律状况、资产、债务（包
括或有负债）的资料和信息等乙方投资需要了解尽职调查的事项，将向乙方和／或乙方委托的财务、法律调查机构充分披露。
3.1.4甲方二承诺，不无偿占有、使用标的公司财产；不发生损害标的公司
利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对标的公司造成的损害。
3.1.5甲方二向乙方保证不为乙方设置未来拥有标的公司全部股权权利的
障碍。
3.1.6甲方二充分理解乙方是基于甲方在本补充协议中作出的所有陈述、保
证和承诺而签订本补充协议。
3.2乙方向甲方二陈述并保证如下：
3.2.1乙方向甲方二保证将按照最终合约约定及时足额支付相关的交易对
价，包括相应的股份。
3.2.2乙方签订并履行本补充协议均在其公司权力之内，已取得必要的公司
授权，不违反对其有约束力或有影响的法律、法规、公司章程及其他组织性文件和合同的限制；
3.2.3乙方充分理解甲方二是基于乙方在本补充协议中作出的所有陈述、保
证和承诺而签订本补充协议的。
3.3正式协议
本补充协议相关的约定可作为各方之间签署正式资产购买协议（或投资协议）法律文件的非约束性约定，但各方在正式资产购买协议（或投资协议）法律文件中另行约定的排除本补充协议的条款应强于本补充协议之约定，也可以根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律法规的要求，对本补充协议尚未涉及的事项进行补充约定。
(四)违约责任
4.1除非本补充协议另有规定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方
违约：
4.1.1一方不履行本补充协议项下的义务或职责；
4.1.2一方在本补充协议或与本补充协议有关的文件中向另一方作出的陈
述与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实，有重大遗漏或有误导；
4.1.3本补充协议规定的其他违约情形。
4.2若一方（违约方）违约，在不影响守约方在本补充协议下其他权利的情
况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
4.2.1要求违约方实际履行；
4.2.2暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据
此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
4.2.3要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股权转让而实际发生
的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本补充协议时可预见的其他经济损失；
4.2.4根据本补充协议第六条规定终止本次交易；
4.2.5本补充协议规定的其他救济方式。
4.3本补充协议规定的守约方上述救济权利时累积的，不排斥法律规定的其
他权利或救济。
4.4本补充协议一方对违约方行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有
