证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2018-064
北京金一文化发展股份有限公司
重大事项进展暨股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（证券简称：金一文化；证券代码：002721）于2018
年2月26日开市起复牌。
一、停牌相关情况及进展
北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划出售资产事项，公司股票（股票简称：金一文化，证券代码：002721）自2018年2月5日开市起停牌，并发布了《重大事项停牌公告》，公司于2018年2月10日发布了《重大事项停牌进展公告》。
停牌期间，公司会同有关各方积极推进此事。公司拟将持有的标的公司广东乐源数字技术有限公司（以下简称“广东乐源”）51%股权以不低于人民币108,000万元的预估价格转让给广东乐源股东、董事兼总经理乐六平先生，本次交易完成后，公司将不再持有广东乐源公司股份。交易双方达成了初步意向，签署了《关于转让广东乐源数字技术有限公司股权之意向书》，双方仍需对具体交易细节进行协商，具体条款内容将在后续正式协议中进行约定。
二、交易意向书的主要内容
意向转让方（简称“甲方”）：北京金一文化发展股份有限公司
意向受让方（简称“乙方”）：乐六平
第一条 股权转让的意向
1.1 甲方拟向乙方转让、且乙方同意拟从甲方受让标的公司51%股权。
1.2 双方同意尽最大的努力在本意向书签署后 3 个月内完成正式的支付现
金购买股权协议的签署。
1.3 在双方将按照正式支付现金购买股权协议的约定支付完成对价后15个
工作日内，甲方应促使全力配合标的公司完成工商变更登记手续（包括但不限于按本协议修改并签署的公司章程或章程修正案等在工商局的变更备案），将乙方登记为标的股权的合法持有人。
第二条 股权转让价款及估值调整
甲乙双方同意，本次转让标的股权预估转让价格不低于人民币108000万元。
本次标的公司股权转让的审计、评估基准日为2017年12月31日。
鉴于双方正在对标的公司进行尽职调查，本次最终的转让价格以评估机构出具的评估报告为参考由双方协商确定，并在正式的股权转让协议中进行约定。
双方确认本次拟转让股权的支付方式为现金方式，具体支付方式及时间双方另行协商确定。
第三条 先决条件
双方签署正式支付现金购买股权协议，需要满足如下先决条件：
3.1 与本次股权转让有关的甲方、乙方的所有必要的公司内部批准（包括但
不限于董事会、股东会／股东大会的批准）与证监会等有权审批机关的批准（若涉及）均已获得。
第四条 陈述、保证与承诺
4.1 甲方无条件、不可撤销地向乙方作出下列陈述、保证与承诺：
4.1.1 甲方已经充分披露标的公司的股权结构，除此之外，甲方签署并履
行本意向书在其权利能力和行为能力范围之内，签署并履行本意向书不会对其具有约束力或有影响的法律、法规、公司章程和其他组织性文件、合同、协议、其他法律文件构成冲突、限制或违反；
4.1.2 甲方对持有的标的股权拥有完全、有效和充分的所有权和处分权，
该项标的股权上不存在任何担保权益或其他限制（包括但不限于任何担保、质押、权利主张、期权、优先权、托管、冻结、查封或者对其他任何权能的行使、表决、转让或获得收益的任何限制），任何被冻结的情形，也不存在针对标的股权的任何争议、诉讼、仲裁或任何其他形式的行政、司法强制措施，并且没有任何第三方能够对标的股权提出任何权利主张；
4.1.3 甲方已向乙方披露可能对双方履行其在本意向书项下义务的能力
有实质不利影响的，或对乙方签订本意向书的意愿具有实质不利影响的全部资料或信息；
4.1.4 甲方保证，关于标的公司的营运、财务、法律状况、资产、债务（包
括或有负债）的资料和信息等乙方投资需要了解尽职调查的事项，将向乙方和／或乙方委托的财务、法律调查机构充分披露。
4.1.5 甲方承诺，不无偿占有、使用标的公司财产；不发生损害标的公司
利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对标的公司造成的损害。
4.1.6 甲方充分理解乙方是基于甲方在本意向书中作出的所有陈述、保证
和承诺而签订本意向书的。
4.2 乙方向甲方陈述并保证如下：
4.2.1 乙方向甲方保证将按照最终股权转让协议约定及时足额支付相关
的交易对价，包括相应的股份。
4.2.2 乙方签订并履行本意向书均在其权力之内，不违反对其有约束力或
有影响的法律、法规、公司章程及其他组织性文件和合同的限制；
4.2.3 乙方保证向甲方支付的股权受让资金来源合法；
4.2.4 本意向协议签署之日起，叁个工作日内，乙方需向甲方支付履约保
证金人民币5000万元（伍仟万元）；
4.2.5 乙方充分理解甲方是基于乙方在本意向书中作出的所有陈述、保证
和承诺而签订本意向书的。
4.3 排他性和尽职调查
自本意向书订立之日起至双方签署正式股权转让协议完成之日或双方书面终止本意向书相关事项谈判的，甲方未经乙方书面许可均不得直接或间接与本协议之外的其他任何一方进行与本意向书相近似的任何谈判、作出任何与本意向书相近似或类似的请求、招徕任何与本意向书相近似或类似的要约或签订任何与本意向书相近似的协议。
4.4 正式协议
本意向书相关的约定可作为双方之间签署正式股权转让协议法律文件的非约束性约定，但双方在正式股权转让协议法律文件中另行约定的排除本意向书的条款应强于本意向书约定，也可以对本意向书尚未涉及的事项进行补充约定。
三、复牌及后续安排
为了维护广大投资者利益，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：金一文化，证券代码：002721）自 2018年 2月 26日（星期一）开市起复牌。
复牌之后，公司将按照相关规定，积极开展各项工作，尽快聘请相关中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，待相关工作完成后，公司将与交易对手方签署正式的股权转让协议并履行相应的审批程序，严格按照有关法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。
四、风险提示
鉴于本次筹划的资产出售事项，尚存在不确定性，公司指定信息披露媒体为《证券日报 》、《证券时报》、《中国证券报 》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
北京金一文化发展股份有限公司董事会
2018年2月24日
