证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2019-032
麦趣尔集团股份有限公司
关于签订解除股权收购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、基本情况
麦趣尔集团股份有限公司于2017年12月8日发布了《收购资产公告》（公告编号：2017-139），收购青岛丹香投资管理有限公司（以下称“青岛丹香”）51%的股权，收购完成后青岛丹香为公司的控股子公司。
公司于2019年4月22日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过《公司关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议的议案》；同日，公司与潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）（以下称“潍坊慧谷”）、王树斋签订了《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议》和《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议之补充协议》。
二、《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议》主要内容1、解除《收购协议》和《股权质押协议》
1.1经协商一致，各方同意按照本协议的约定解除于2017年12月签订的《收购协议》和《股权质押协议》。对于《收购协议》和《股权质押协议》中所约定但尚未履行的部分，各方均不再承担相关义务。
1.2对于《收购协议》中已履行的部分，各方同意恢复原状，潍坊慧谷向公司按照原路径退还已收到的所有款项17,544万元（壹亿柒仟伍佰肆拾肆万元）（以下称“目标款项”），公司向潍坊慧谷还原青岛丹香51%的股权（对应出资额5,100万元）。
2、退还工作的具体安排
2.2各方同意，潍坊慧谷通过原监管专户（户名：潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）监管专户，开户行：中信银行潍坊分行，帐号：8110601012100746105）分期向公司的新监管账户退还17,544万元（壹亿柒仟伍佰肆拾肆万元），具体如下：
（1）在本协议生效后当日内，潍坊慧谷名义下的原监管账户中需要确保有17,544万元（壹亿柒仟伍佰肆拾肆万元）资金，各方确认后，启动本协议约定的还原程序。为了实现本协议目的，各方应当确保原监管账户自本协议签署之日至履行完毕一直处于潍坊慧谷和公司的共同监管状态下。
（2）在本协议生效当日内，从潍坊慧谷名义的原监管帐户中划转17,544万元（壹亿柒仟伍佰肆拾肆万元）至公司名义下的新监管账户。
（3）本协议项下的17,544万元资金进入公司名义下的新监管账户后，公司需积极配合青岛丹香的税务、工商环节手续，并在潍坊慧谷将17,544万元资金从原监管账户划转至公司名义下的新监管账户的同时将办理青岛丹香税务、工商环节的材料提供给青岛丹香，如其后政府部门要求对递交资料进行必要补充调整的，公司也应给予全力配合。各方同意在公司、潍坊慧谷和监管银行就新监管账户的监管协议中约定，在工商部门就青岛丹香51%股权还原/转让至潍坊慧谷名下所涉及变更出具变更完成确认文件及新的执照后三日后，任何一方只要向监管银行提供青岛丹香51%的股权还原/转让至潍坊慧谷名下的工商登记资料，各方对新监管账户的监管自动解除。
2.3潍坊慧谷向公司返还目标款项时，还应当向公司返还目标款项的孳息。各方一致同意按照中国人民银行一年期存款基准利率上浮32%计算孳息，合计为2,531,527.10元（大写：贰佰伍拾叁万壹仟伍佰元贰拾柒元壹角整）。
2.4在约定退返的17,544万元（大写：壹亿柒仟伍佰肆拾肆万元）及相应孳息2,531,527.10元（大写：贰佰伍拾叁万壹仟伍佰元贰拾柒元壹角整）全部划转至公司名义下的新监管账户中当日内，各方将协助办理青岛丹香之股权还原的工商变更登记手续。如经相关主管部门之要求，各方同意签订相应的协议以满足登记备案之目的。
2.5青岛丹香股权还原/转让事宜完成工商变更登记后两（2）个工作日内，
潍坊慧谷应当解除对新监管账户的监管，公司可将新监管账户中的资金自由转出。
2.6潍坊慧谷需以自有资金完成相关款项的支付，不得以任何形式借用、挪用、侵占青岛丹香的资金。
三、《公司关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议之补充协议》主要内容
1、各方已签署了《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议》（以下称“《解除协议》”）；
2、潍坊慧谷签署《关于天石汇趣股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）之退伙协议》（以下称“《退伙协议》”）后，天石汇趣股权投资（广州）合伙企业（有限合伙）退还潍坊慧谷所持的1,000万元（壹仟万元）财产份额，前述款项需定向用于潍坊慧谷退还《解除协议》项下对公司的款项。
三、对上市公司的影响
上述协议之签署不会对公司的生产经营构成重大影响，也不会对公司本年度及未来各会计年度财务状况、经营成果构成重大影响。
上述公司后续相关安排不构成公司对投资者的实质承诺及保证，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，不应据此进行投资决策，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险，理性投资。
四、独立董事意见
公司本次签署解除协议的决策程序符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规和《公司章程》的规定，协议双方遵循了自愿、公平、协商一致的原则，不会对公司的生产经营和业务发展造成不良影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司与潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）及王树斋签订关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议的事项，并同意将本事项提交股东大会审议。
五、备查文件
1、麦趣尔集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、独立董事关于第三届第十五次董事会相关事项的独立意见；
3、《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议》
4、《关于青岛丹香投资管理有限公司之股权收购协议之解除协议之补充协议》
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2019年4月23日
