麦趣尔集团股份有限公司
关于发行股份购买资产停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划发行股份购买资产事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：麦趣尔，证券代码：002719）自2018年6月15日（星期五）开市起停牌（初次停牌时间为2018年6月8日（星期五）），并于2018年6月15日披露了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，2018年6月23日、2018年6月30日披露《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》。
公司原计划于2018年7月6日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。由于本次发行股份购买资产涉及的工作量比较大，相关方案需要进一步论证和完善，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年7月6日（星期五）开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。
一、本次发行股份购买资产的基本情况
本次公司拟通过【发行股份或发行股份和支付现金两者相结合】的方式购买资产，相关资产为上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称“手乐电商”）【51--90】%的股权。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整。
（一）上海手乐电子商务股份有限公司的基本情况
1、公司名称：上海手乐电子商务股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000579124722R
3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
5、注册资本：36,585,353元人民币
6、成立日期：2011年7月13日
7、营业期限：2011年7月13日至不约定期限
8、住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢322室
9、经营范围：以电子商务方式从事日用百货的销售，餐饮管理（不得从事食品生产经营），从事数码科技、计算机软硬件、通讯设备技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，通讯设备及相关产品销售，以下限设分支机构经营批发兼零售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），现制现售饼干、糕点（含裱花蛋糕）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、主要股东情况：（截止到2018年3月15日为股权登记日）
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
1. 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙） 40.6338
2. 杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙） 18.4227
3. 上海弗元投资管理中心（有限合伙） 16.0228
4. 上海光竹创业投资中心（有限合伙） 6.8224
5. 东方证券股份有限公司 3.3008
6. 崔燕 3.0067
7. 上海天赋动力股权投资基金管理有限公司- 2.2222
天赋新三板转Pre-IPO精选组合私募股权投资基金
8. 上海景璨股权投资基金管理有限公司- 2.2222
上海景璨晶栩文化传播中心（有限合伙）
9. 上海林拙投资合伙企业（有限合伙） 1.6136
10. 嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙） 1.3667
11. 尖晶投资-加糖新三板私募投资基金 1.0551
12. 北京天星开元投资中心（有限合伙） 1.0523
13. 光大证券股份有限公司 0.8878
14. 尖晶投资-尖晶资本创和3号私募投资基金 0.5357
15. 同安投资-同安投资申安新三板1号证券投资基金 0.3799
16. 同安投资-东安新三板1号私募投资基金 0.2706
（二）主要交易对手方
控股股东，持股比例40.68%）、吴滋峰（手乐电商实际控制人）及手乐电商其他股东。本次交易对手方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
二、资产购买框架协议的主要内容
（一）股权转让
交易对方有意愿将持有的手乐电商累积【51-90】%的股权转让给公司。
（二）交易定价依据及交易价格
本次手乐电商100%股权预计估值3-6亿元，但最终交易标的公司估值以手乐电商承诺业绩为基准，参照相关行业水平、各方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估形成的评估值为基础由各方进行
协商后确定，各方将签订正式协议经上市公司股东大会批准确定最终交易价格。
（三）股票发行价格及数量
公司购买手乐电商资产所发行股票的发行价格、发行数量及定价基准日以相关法律法规的规定为基础确定。
（四）对价支付方式
公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式向交易对方支
付对价，具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。
（五）业绩承诺及股份锁定
交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度手乐电商净利润预测数确定业绩承诺数。手乐电商未实现业绩承诺数的，其业绩承诺及补偿事宜将严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定执行，具体内容由各方协商确定。
交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日起12个月内不得以任何形式转让，满12个月后将根据业绩承诺实现数分批次解锁。
（六）过渡期损益
在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向公司弥补。
（七）滚存未分配利润
公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。交割日后手乐电商的滚存未分配利润由公司及手乐电商其他股东共同享有。
三、公司股票停牌前1个交易日的主要股东持股情况
1、公司股票停牌前1个交易日（2018年6月7日）前10名股东持股情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别
1 新疆麦趣尔集团有限责任公司 51,899,909 47.69 人民币普通股
2 李勇 7,014,902 6.45 人民币普通股
3 新疆聚和盛投资有限公司 4,988,296 4.58 人民币普通股
4 北京景瑞兴房地产开发有限公司 1,533,742 1.41 人民币普通股
5 重庆渝商再生资源开发有限公司 1,227,800 1.13 人民币普通股
6 国投汇金资产管理（深圳）有限公司－国投 1,193,900 1.10 人民币普通股
汇金稳健三期私募证券投资基金
7 王敏 1,042,776 0.96 人民币普通股
8 李岩 1,000,000 0.92 人民币普通股
9 北京达美投资有限公司 1,000,000 0.92 人民币普通股
10 德融资本管理有限公司 766,871 0.70 人民币普通股
2、公司股票停牌前1个交易日（2018年6月7日）前10名无限售流通股股东情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股份类别
1 新疆麦趣尔集团有限责任公司 41,828,973.00 48.92 人民币普通股
2 新疆聚和盛投资有限公司 3,454,554.00 4.04 人民币普通股
3 李勇 1,753,726.00 2.05 人民币普通股
4 重庆渝商再生资源开发有限公司 1,227,800.00 1.44 人民币普通股
5 国投汇金资产管理（深圳）有限公司－国投 1,193,900.00 1.40 人民币普通股
汇金稳健三期私募证券投资基金
6 王敏 1,042,776.00 1.22 人民币普通股
7 万启东 680,300.00 0.80 人民币普通股
8 唐锡隆 664,100.00 0.78 人民币普通股
9 任钊辉 641,200.00 0.75 人民币普通股
10 王翠先 600,105.00 0.70
