证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编号：2018-040
麦趣尔集团股份有限公司
关于筹划发行股份购买资产的停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、风险提示
目前该交易正处于初步筹划阶段，公司对目标公司尚需进行进一步尽职调查，具体交易金额及该项交易最终是否能够完成存在重大不确定性，本次交易存在无法完成的风险，本公司董事会郑重提醒投资者注意投资风险。
二、停牌事由和安排
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划发行股份购买资产事
项，但不构成重大资产重组。由于该事项尚存在不确定性，为确保信息披露公平
公正，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》
的相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：麦趣尔，证
券代码：002719）自2018年6月15日（周五）开市起停牌（公司首次停牌日期为2018年6月8日（周五））。预计停牌时间不超过1个月，即预计公司在2018年7月6日之前披露符合相关要求的预案或报告书，如公司未能在上述期限内披
露预案或报告书，公司将根据事项推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露发行股份购买资产事项方
案且公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司
股票最晚将于2018年7月6日开市时起复牌，同时披露本次发行股份购买资产事项的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因。如公司
在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产事项的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产的相关公告。
如公司股票停牌时间累计未超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少1个月内不再筹划发行股份购买资产事项。如公司股票停牌时间累计超过3个月，公司承诺自终止筹划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产事项。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产事项相关公告后恢复交易。
三、本次筹划的发行股份购买资产的交易目的
公司计划以全国重点城市社区烘焙连锁店线下网络为核心平台，借助新疆特色高品质原材料供应链、乳制品及烘焙食品先进的加工技术、新疆及北京企业技术中心的产品研发能力，依托移动互联网技术，通过集中生产的城市区域中央厨房和全国各地的云端冷链配送体系，打造线上结合线下的新零售电商消费模式。未来双方会以用户大数据为基础，打造精准用户画像，做到千人千面的大数据营销推广，解决用户个性化的服务体验；同时通过近年来新兴的头部内容流量渠道为依托，迅速建立公司品牌在移动端如手机APP、微信H5、微信小程序入口等方式，全面打造线上下单消费，线下服务体验的新模式，为全国各大城市的企业客户和个人客户，提供完美的烘焙新零售消费一体化解决方案，从而迅速建立全国性的互联网烘焙品牌头部优势。
四、本次筹划的发行股份购买资产的基本情况
本次公司拟通过【发行股份或发行股份和支付现金两者相结合】的方式购买资产，相关资产为上海手乐电子商务股份有限公司（以下简称“手乐电商”）【51--90】%的股权。由于本次交易方案尚未最终确定，购买标的资产范围可能会有所调整。
（一）上海手乐电子商务股份有限公司的基本情况
1、公司名称：上海手乐电子商务股份有限公司
2、统一社会信用代码：91310000579124722R
3、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
4、法定代表人：吴滋峰
5、注册资本：36,585,353元人民币
6、成立日期：2011年7月13日
7、营业期限：2011年7月13日至不约定期限
8、住所：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢322室
9、经营范围：以电子商务方式从事日用百货的销售，餐饮管理（不得从事食品生产经营），从事数码科技、计算机软硬件、通讯设备技术领域内技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，商务咨询，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品），计算机软硬件的研发、设计、销售，系统集成，网络工程，通讯设备及相关产品销售，以下限设分支机构经营批发兼零售预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏），现制现售饼干、糕点（含裱花蛋糕）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、主要股东情况：（截止到2018年3月15日为股权登记日）
序号 股东名称/姓名 持股比例（%）
1. 上海克恩顿创业投资中心（有限合伙） 40.6338
2. 杭州赛富丽元创业投资合伙企业（有限合伙） 18.4227
3. 上海弗元投资管理中心（有限合伙） 16.0228
4. 上海光竹创业投资中心（有限合伙） 6.8224
5. 东方证券股份有限公司 3.3008
6. 崔燕 3.0067
上海天赋动力股权投资基金管理有限公司-
7. 2.2222
天赋新三板转Pre-IPO精选组合私募股权投资基金
上海景璨股权投资基金管理有限公司-
8. 2.2222
上海景璨晶栩文化传播中心（有限合伙）
9. 上海林拙投资合伙企业（有限合伙） 1.6136
10. 嘉兴光大礴璞投资合伙企业（有限合伙） 1.3667
11. 尖晶投资-加糖新三板私募投资基金 1.0551
12. 北京天星开元投资中心（有限合伙） 1.0523
13. 光大证券股份有限公司 0.8878
14. 尖晶投资-尖晶资本创和3号私募投资基金 0.5357
15. 同安投资-同安投资申安新三板1号证券投资基金 0.3799
16. 同安投资-东安新三板1号私募投资基金 0.2706
（二）主要交易对手方
本交易的主要对手方包括上海克恩顿创业投资中心（有限合伙）（手乐电商控股股东，持股比例40.68%）、吴滋峰（手乐电商实际控制人）及手乐电商其他股东。本次交易对手方属于独立第三方，本次交易不构成关联交易。
五、拟聘请中介机构
公司拟聘请东方花旗证券有限公司为本次交易的独立财务顾问、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、北京懋德律师事务所为本次交易的法律顾问、上海立信资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
六、资产购买框架协议的主要内容
（一）股权转让
交易对方有意愿将持有的手乐电商累积【51-90】%的股权转让给公司。
（二）交易定价依据及交易价格
本次手乐电商100%股权预计估值3-6亿元，但最终交易标的公司估值以手乐电商承诺业绩为基准，参照相关行业水平、各方谈判及业绩对赌情况而定，并经具有证券期货业务资格的资产评估机构评估形成的评估值为基础由各方进行协商后确定，各方将签订正式协议经上市公司股东大会批准确定最终交易价格。
（三）股票发行价格及数量
公司购买手乐电商资产所发行股票的发行价格、发行数量及定价基准日以相关法律法规的规定为基础确定。
（四）对价支付方式
公司拟以发行股份或发行股份和支付现金两者相结合的方式向交易对方支付对价，具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。
（五）业绩承诺及股份锁定
交易对方将根据《评估报告》中所采用的对应年度手乐电商净利润预测数确定业绩承诺数。手乐电商未实现业绩承诺数的，其业绩承诺及补偿事宜将严格按照中国证券监督管理委员会的相关规定执行，具体内容由各方协商确定。
交易对方在本次发行股份购买资产过程中取得股票自上市之日起12个月内不得以任何形式转让，满12个月后将根据业绩承诺实现数分批次解锁。
（六）过渡期损益
在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由
交易对方以现金方式全额向公司弥补。
（七）滚存未分配利润
公司本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同
享有。交割日后手乐电商的滚存未分配利润由公司及手乐电商其他股东共同享有。七、停牌期间工作安排
停牌期间，公司将根据本次发行股份购买资产事项的进展情况，严格按照相
关规定，积极开展各项工作，聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机
构等相关中介机构积极推进相关工作，力争按照承诺的期限向深圳证券交易所提
交并披露符合相关规定要求的文件。同时，公司将及时履行信息披露义务，至少
每5个交易日公布一次发行股份购买资产事项的进展公告，并严格做好信息保密
工作，及时进行内幕信息知情人登记管理。
八、其他说明与风险提示
1、公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化；
2、公司不存在其他应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的
应披露的其他重大事项；
3、公司不存在违反公平信息披露规定的情形，公司未向内幕知情人以外人
员透漏该信息；
4、本公司提醒广大投资者，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证
券时报》为本公司指定信息披露网站和媒体，公司所有相关信息将按规定在上述
指定信息披露网站和媒体刊登并以相关公告为准。公司本次筹划的发行股份购买
资产事项，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
九、备查文件
1、经公司董事长签字、董事会盖章的停牌申请；
2、有关本次交易的相关框架协议；
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
