证券代码：002719 证券简称：麦趣尔 公告编码：2018-026
麦趣尔集团股份有限公司
关于回购并注销部分股权激励限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月25日召开第三届董
事会第五次会议审议通过了《关于回购并注销部分股权激励限制性股票的议案》，按照《股权激励方案》规定：由于公司业绩考核未达标导致限制性股票未解锁的，公司将按授予价格统一回购并注销。因此，本次回购首次授予限制性股票第三解锁期的78.63万股股票回购价格为14.49元/股，5.65万股股票回购价格为32.18元/股。拟回购注销的两部分股权激励限制性股票合计84.28万股，该事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、 回购原因
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为18,818,056.25元 ，按照《公司股权激励方案（草案修订稿）》（以下简称《股权激励方案》)的相关规定，董事会对公司股权激励首次授予限制性股票第三期解锁的解锁条件进行审核，解锁条件为2017年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012年、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的125%。
2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润。公司2017年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件，因此公司股权激励首次授予限制性股票第三期不符合解锁条件，所以公司将对不符合解锁条件的股权激励首次授予限制性股票第三期进行回购注销。
二、 回购数量及价格
（一） 回购数量
本次回购注销的两部分股权激励限制性股票合计84.28万股。
（二） 回购价格
公司于2015年向激励对象授予限制性股票的授予价格为14.49元/股，2015年12月21日授予限制性股票价格为32.18元/股（前20个交易日股票交易均价的50%）。依据公司《激励计划》第四章第7条“（一）回购价格、数量:公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格和数量做相应的调整。”第六章第二条第四款“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”的规定，本次回购首次授予限制性股票第三解锁期的78.63万股股票回购价格为14.49元/股，5.65万股股票回购价格为32.18元/股公司应就本次限制性股票回购花费的金额为13,211,657元，资金来源为公司自有资金。
三、 回购股份的相关说明
内容 说明
回购股票种类 02 股权激励限售股
回购股票数量(万股) 84.28
股权激励标的股票数量(股) 1,565,000
占股权激励标的股票的比例 52.84%
股份总数(股) 108,837,161(注)
占股份总数的比例 0.77%
第一部分回购单价(元) 14.49
第二部分回购单价(元) 32.18
回购金额(元) 13,211,657
资金来源 自有资金
四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次回购注 本次变动后
数量 比例（%） 销数量 数量 比例（%）
一、有限售条件的股 1,293,300 22,916,661 21.31%
份 24,209,961 22.24%
1、国家持股 - - - - -
2、国有法人持股 - - - - -
3、其它内资持股 24,209,961 22.24% 1,293,300 22,916,661 21.31%
其中：境内法人持股 14,905,291 13.70% - 14,905,291 13.86%
境内自然人持股 9,304,670 8.54% 1,293,300 8,011,370 7.45%
4、外资持股 - - - - -
其中：境外法人持股 - - - - -
境外自然人持股 - - - - -
二、无限售条件股份 84,627,200 77.76% - 84,627,200 78.69%
1、人民币普通股 84,627,200 77.76% - 84,627,200 78.69%
2、境内上市的外资股 - - - - -
3、境外上市的外资股 - - - - -
4、其他 - - - - -
三、股份总数 108,837,161 100.00% 1,293,300 107,543,861 100.00%
注：公司拟回购注销因公司2017年度业绩考核未满足《股权激励方案》规定限制性股票解锁条件而拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票842,800股。关于前次回购注销已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的450,500股限制性股票手续正在办理中。上述事项完成后，公司总股本将从108,837,161股变更为107,543,861股。
五、 对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、 独立董事意见
公司独立董事认为：本次回购并注销部分股权激励限制性股票符合公司《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分股份按照《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》中对回购事项的约定条文实施回购注销。
七、 监事会核查意见
监事会对本次回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项进行核查后认为：本次回购并注销部分股权激励限制性股票符合公司《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》有关回购注销的规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述股份按照《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》中对回购价格的约定条文实施回购注销。
八、 律师对本次回购发表的法律意见
北京懋德律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，本所律师认为，公司董事会已就本次回购并注销部分限制性股票事宜取得了公司股东大会的授权。公司已就本次回购并注销部分限制性股票事宜履行了现阶段必要的程序，符合《激励办法》、《中小板备忘录4号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划》及《实施考核办法》的相关规定，但公司尚需就本次回购并注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序。公司本次回购并注销部分限制性股票的价格、数量，符合《激励计划》的规定。
特此公告。
麦趣尔集团股份有限公司董事会
2018年4月26日
