证券代码： 002719 证券简称：麦趣尔 公告编号：2017-139
麦趣尔集团股份股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
麦趣尔集团股份有限公司拟收购青岛丹香投资管理有限公司51%的股权
（一）本次交易未构成关联交易。
（二）本次交易未构成重大资产重组。
（三）本次交易已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“麦趣尔”）于2017年12月6日与青岛丹香投资管理有限公司（以下简称“青岛丹香”“丹香投资“）签署《股权收购协议》，公司以21,930万元对价购买青岛丹香51%股权（以下简称“本次交易”）。
本次股权收购完成后，公司将持有青岛丹香 51%的股权，为其第一大股东，
青岛丹香成为公司的控股子公司。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：青岛丹香投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91370214053052920F
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：王树斋
5、注册资本：人民币10000万元
6、住所：山东省青岛市城阳区铁骑山路383号
7、经营范围：投资管理；商务信息咨询；设计、发布、代理：国内广告；
普通货运；一般旅馆；商务服务；食品生产、食品配方工艺、食品设备改良的技术开发、技术咨询、技术转让；企业管理咨询、场地租赁；物业管理；知识产权代理；会议服务；展示展览服务；包装服务；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务和咨询；批发、零售：预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、家用电器、日用百货、花卉、计算机软硬件及配套设施；生产：
预包装食品、散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）8、实际控制人：王树斋
9、青岛丹香投资管理有限公司最近一年财务状况
单位：元
序号 项目 2017年1-6月 2016年度
/2017年6月30日 /2016年12月31日
1 资产 215,674,308.86 121,750,053.22
2 负债 110,624,703.95 120,014,358.68
3 所有者权益 105,049,604.91 1,735,694.54
4 营业收入 64,077,151.56 /
5 净利润 3,313,910.37 -2,505,369.27
10.麦趣尔集团股份有限公司主要股东
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
新疆麦趣尔集团有限责 51,899,909.00 47.69
任公司
李勇 7,014,902.00 6.45
新疆聚和盛投资有限公 4,988,296.00 4.58
司
北京景瑞兴房地产开发 1,533,742.00 1.41
有限公司
李岩 1,000,000.00 0.92
北京达美投资有限公司 1,000,000.00 0.92
南方基金－建设银行－ 865,535.00 0.80
中国人寿－中国人寿委
托南方基金混合型组合
德融资本管理有限公司 766,871.00 0.70
中国银河证券股份有限 715,022.00 0.66
公司
唐锡隆 664,100.00 0.61
11、青岛丹香投资有限公司
收购前股东：
股东名称 出资额（万元） 比例(%)
潍坊慧谷投资管理中心 8,000 80
（有限合伙）
王树斋 1,000 10
潍坊德硕创业服务中心 1,000 10
（有限合伙）
收购后股东：
股东名称 出资额（万元） 比例(%)
麦趣尔集团股份有限公 5,100 51
司
潍坊慧谷投资管理中心 2,900 29
（有限合伙）
王树斋 1,000 10
潍坊德硕创业服务中心 1,000 10
（有限合伙）
与公司关系：青岛丹香与公司不存在关联关系。
12、青岛丹香原股东优先购买权
经2017年11月15日青岛丹香股东大会股东表决通过：“自然人股东王树斋
和潍坊德硕创业服务中心（有限合伙）自愿放弃潍坊慧谷投资管理中心（有限合伙）转让其所持公司51%股权给麦趣尔集团股份有限公司的优先购买权。”
三、交易协议的主要内容
1、本次交易
甲方向乙方一支付现金购买乙方一所持有的青岛丹香51%股权，乙方一同意
将其合法持有的交易标的按照本协议约定的条件和方式依法转让给甲方。
2、交易标的的交易价格
根据上海立信资产评估有限公司出具的信资评报字2017第3096号《麦趣尔
集团股份有限公司拟现金收购青岛丹香投资管理有限公司 51%股权所涉及的青
岛丹香投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2017年6月
30日，标的公司全部股东所持标的公司100%股权的评估值为39,000万元。
以上述资产评估报告书所确定的交易标的的评估值为基础，经协商，青岛丹香100%股权作价43,000万元，青岛丹香51%股权的交易价格确定为21,930万元（以下称“收购价款”）。
3、支付方式
各方同意，甲方以现金方式支付本协议项下交易标的的全部收购价款，共计21,930万元。
4、先决条件
（一）甲方根据本协议约定支付本协议项下交易标的的收购价款，将以下列先决条件被满足或被甲方书面豁免为前提：
（二）标的公司股权结构未发生其他变化；
（三）标的公司未发生生产经营、财务、管理等重大不利变化；
（四）就本次交易事项，甲方已履行了必要的内部审批程序；
（五）乙方已书面确认《麦趣尔集团股份有限公司拟收购青岛丹香投资管理有限公司部分股权所涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》中的盈利预测为标的公司未来三年战略规划及年度预算方案的基础，并以此制订管理者的绩效考核方案。
5、现金对价支付：
各方一致同意，本次交易的现金对价部分按照如下约定进行支付；
（1）本协议生效且满足先决条件后30日内，甲方向甲方和乙方一在潍坊市
共同开设的银行监管账户（以下称“银行监管账户”）支付交易标的交易价格的80%即17,544万元（壹亿柒仟伍佰肆拾肆万元），并在交易标的交割完成后5个工作日内，由银行监管账户划款至乙方一账户；
（2）2018年度《专项审核意见》出具后30个工作日内，甲方向乙方一账
户支付交易标的交易价格的8%即1,754.40万元（壹仟柒佰伍拾肆万肆仟元）；
（3）2019年度《专项审核意见》出具后30个工作日内，甲方向乙方一账
户支付交易标的交易价格的6%（共计1,315.80万元）（壹仟叁佰壹拾伍万捌仟
元）；
（4）2020年度《专项审核意见》出具后30个工作日内，甲方向乙方一账
户支付交易标的交易价格的6%（共计1,315.80万元）（壹仟叁佰壹拾伍万捌仟
元）。
6、业绩承诺
乙方对标的公司2017年至2020年的业绩承诺如下：
（1）2017年标的公司的实际净利润（剔除股份支付的影响）不低于2,200
万元（以下称“2017年度承诺净利润数”）；
（2）2018年标的公司的实际净利润不低于3,680万元（以下称“2018年度
承诺净利润数”）；
（3）2019年标的公司的实际净利润不低于4,050万元（以下称“2019年度
承诺净利润数”）；
（4）2020年标的公司的实际净利润不低于4,500万元（以下称“2020年度
承诺净利润数”）。
7、各方同意，交割日后，青岛丹香应在2017年、2018年、2019年和2020
年各会计年度结束后，由甲方聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就青岛丹香承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核意见》。
各方同意，标的公司的财务管理工作应当符合《财务会计制度》（附件二）要求；标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
8、 业绩承
