证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2024-026
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2023年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的相关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了梳理与修改。《公司章程》具体修订内容详见附件。
上述事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的变更登记等事宜。最终变更内容以管理部门核准登记为准。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董事 会
二〇二四年四月二十七日
附件：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一百零八条 本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。 第一百零八条本章程第五章第一节的内容适用于独立董事。
担任公司独立董事还应符合下列基本条件： 担任公司独立董事还应符合下列条件：
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 公司董事的资格；
的董事。 （二）符合本章程规定的独立性；
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和
董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维 规则；
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计
（三）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际 或者经济等工作经验；
控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（四）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
计专业人士。 规则和公司章程规定的其他条件。
（五）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜担任独立
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到章程规定的人数
时，公司按规定补足独立董事人数。
第一百零九条 独立董事应具备的任职条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 删除，和第一百零八条部分内容重复
规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）法律法规、本章程规定的其他条件。
第一百一十条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任 第一百零九条为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任
公司独立董事： 公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主 （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是 子女、主要社会关系；
指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
妹等）； 前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单
十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 及其配偶、父母、子女；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
（五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务 企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
的人员； 控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企
业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形
的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
第一百一十一条 独立董事的提名、选举和更换： 第一百一十条 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 使提名独立董事的权利。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见， 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事
断的关系发表公开声明。 的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独
（三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照本 立董事的其他条件作出公开声明。
条第（二）项的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料 （三）在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照本报送深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 条第（二）项的规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料
的，应同时报送董事会的书面意见。 报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
（四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行
是连任时间不得超过六年。 审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异
（五）独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会 议。深圳证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选
提请股东大会予以撤换。 举。
（六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。 （四）独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但
提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 是连任时间不得超过六年。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要 其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低 （六）独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。
于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任 提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事填补其缺额后生效。 独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（八）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立 （七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本规则要求的人数 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
时，公司应按规定补足独立董事人数。 引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
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