证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2022-038
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
关于对外转让募投项目部分资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
公司于 2019 年搬迁至位于浙江省海盐县百步大道 388 号的新产业园，目前
公司的生产运营均在新产业园；同时，“百步工业区集成吊顶生产基地扩建项目”的中顶产业园项目也于 2021 年建设完毕并投入使用。目前公司位于浙江省海盐县百步大道附近的产业园能够满足目前生产经营活动及后续产能扩建的需要。随着公司精细化管理的推进，为进一步提升管理效率、降低管理成本，便于公司集中管理，根据公司经营业务及战略发展的需要，公司拟将首次公开发行股票募集资金投资项目 “百步工业区集成吊顶生产基地建设项目”（以下简称“首发募投项目”）位于浙江省海盐县百步镇新升村的部分资产转让给浙江海恬科技有限公司，交易金额为 8,114.688 万元，并将出售资产收回的资金用于补充公司流动资金。
本次交易于2022年5月20日经第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次资产转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、本次交易涉及募集资金投资项目的基本情况
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】44 号《关于核准浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 13,100,000 股（含发行新股 6,600,000 股和股东公
开发售股份 6,500,000 股），每股发行价格为人民币 28.02 元,发行新股募集资金总额为人民币 168,143,960.00 元（已扣除本次支付的承销、保荐费用人民币
16,788,040.00 元），已由主承销商华泰联合证券有限责任公司于 2014 年 1 月
23 日汇入公司的募集资金专户。另扣除已预付的保荐费用人民币 800,000.00 元及其他发行费用人民币 7,095,160.00 元，公司本次实际募集资金净额为
160,248,800.00 元。2014 年 1 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对
本次募集资金到账情况进行了验证，并出具了“信会师报字〔2014〕第 110044号”《验资报告》。
根据《浙江友邦集成吊顶股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行新股募集资金（扣除相应发行费用）拟投资于“百步工业区集成吊顶生产基地建设项目”，计划新增基础模块产能 1,500 万片、功能模块产能
68 万套，项目总投资额为 16,025 万元，由公司直接实施。截至 2019 年 12 月 31
日，首发募投项目已全部完工，首次公开发行股票募集资金已使用完毕。
（二）本次交易涉及募集资金投资项目的情况
本次交易对外转让资产所涉及的首发募投项目计划投入 16,025 万元，实际投入金额 163,203,971.91 元。本次对外转让的具体资产为首发募投项目中位于浙江省海盐县百步镇新升村的国有土地使用权和固定资产（以下简称“标的资产”，标的资产中的固定资产含房屋建筑物、构筑物和地面附着物），其中，公司购买该国有土地使用权使用募集资金 8,710,610.40 元，建设该固定资产使用
募集资金 47,180,056.36 元。截至 2022 年 4 月 27 日，该国有土地使用权累计摊
销 2,198,699.52 元，净值 6,511,910.88 元；该固定资产累计折旧
22,253,848.83 元，净值 24,926,207.53 元。
三、本次交易的具体情况
（一）交易对方的基本情况
企业名称：浙江海恬科技有限公司
统一社会信用代码：91330424MABLY4DEXK
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：张中伟
注册资本：2000 万人民币
注册地址：浙江省嘉兴市海盐县百步镇逍恬村新桥堍 4 幢
经营范围：一般项目：人工智能应用软件开发；通用零部件制造；包装专用设备制造；金属工具制造；家用电器制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、零部件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：海盐通用机械塑料包装厂持股 58.2%，海盐品仟电器有限公司持股 41.8%
关联关系：无关联关系。
经核查，浙江海恬科技有限公司不属于“失信被执行人”。
（二）交易标的基本情况
本次对外转让标的资产为首发募投项目中位于浙江省海盐县百步镇新升村
的国有土地使用权和固定资产。截至 2022 年 4 月 27 日,该国有土地使用权累计
摊 销 2,198,699.52 元 ， 净 值 6,511,910.88 元；该 固定资产 累计折旧
22,253,848.83 元，净值 24,926,207.53 元。
上述资产的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（三）交易的定价依据
公司委托中联资产评估集团（浙江）有限公司对拟转让资产的市场价值进行
评估，评估基准日为 2022 年 4 月 27 日。根据中联资产评估集团（浙江）有限公
司出具的浙联评报字[2022]第 244 号《资产评估报告》，本次对外转让的标的资产的账面原值为 31,438,118.41 元，评估价值为 81,004,100.00 元，增值率157.66%，其中，固定资产账面价值 24,926,207.53 元，评估价值 53,025,300.00元，增值率 112.73% ； 土地使用权的账面价值 6,511,910.88 元，评估价值27,978,800.00 元，增值率 329.66%。
根据评估结果，经公司与浙江海恬科技有限公司协商，确定本次转让的标的资产总价为 8,114.688 万元。本次资产转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
（四）交易协议的主要内容
甲方：浙江友邦集成吊顶股份有限公司
乙方：浙江海恬科技有限公司
保证人一： 张中伟
身份证号码：330424************
住址地：浙江省海盐县百步镇逍恬村北亩头 5 号
保证人二：张建新
身份证号码：330424************
住址地：浙江省海盐县百步镇逍恬村夏西港 50 号
保证人三：张云锋
身份证号码：330424************
住址地：浙江省海盐县百步镇教工路 2 号
转让标的：甲方拥有的位于海盐县百步镇新升村的工业用地（《土地使用证》号：海盐国用（2012）第 8-176 号；地号： 3304241106A1597680000）；土地使用权面积：28,176 平方米）；甲方在其上建有的工业厂房（《房地产权证》号
码 ：嘉房权证盐字第 114319 号、嘉房权证盐字第 114320 号）；甲方在工业用
地上的构筑物、土地附着物。
转让价款：8,114.688 万元，房产过户应缴纳的税费和费用由乙方承担，乙方承担契税，印花税，工本费等，由甲方承担增值税。
支付方式：乙方在合同签署生效当日向甲方支付转让价总金额的 10%，在
2022 年 6 月 30 日之前向甲方支付转让价总金额的 70%，在 2022 年 9 月 30 日之
前向甲方支付转让价总金额的 20%。
过户：乙方向甲方支付定金后，甲方应当将本合同第一条所述之《土地使用证》、《房地产权证》扫描件或原件提供给乙方，用于办理房产过户手续；甲方收到定金后，双方即开始办理转让标的的过户登记手续；过户登记手续原则上由乙方主导办理，甲方应当提供协助义务。即甲方应当在根据乙方的要求积极配合；过户登记手续完成后，由乙方负责新的《不动产权证书》的领取；过户登记手续完成后，转让标的的厂房租金收入归乙方所有。
保证条款：为保证本合同交易能正常完成，保证人张中伟、张建新和张云锋自愿对本合同乙方对甲方的全部应付款项及甲方实现债权的支出费用承担连带
保证责任；保证范围除了乙方应支付的转让款、逾期利益、违约金外，还包括但不限于评估费、诉讼费、保全费、律师费、公证费等甲方为实现本合同可得利益所支出的全部费用。担保期间为两年，从乙方应支付转让款项而未支付之日起算。如乙方按合同约定履行完全部义务，则保证人的保证责任即告终止。
交接：双方应于乙方转让标的全部过户至乙方或乙方指定第三方名下后，甲
乙双方至现场开始办理交接手续，交接手续应当在 2022 年 12 月 31 日前完成。
违约责任：若乙方未按照本合同约定的期限支付价款，甲方有权要求乙方以逾期应付款项按日万分之三支付违约金；若甲方怠于履行过户登记之配合义务，则自收到乙方协助配合通知之日应以转让总价款按日万分之三支付违约金，直至甲方履行协助配合义务之日；若转让标的无法过户是由于甲方的原因，则乙方除有权解除合同，要求甲方立即退还全部款项外，还有权要求甲方赔偿乙方损失；乙方如违反本合同付款方式的内容的，如超过 30 天仍未支付转让款的，甲方有权解除合同，并要求乙方承担合同总金额 30%的违约金，如违约金无法弥补甲方损失的，乙方还应承担全部赔偿责任；因为乙方原因甲方解除合同的，乙方应将转让标的重新过户给甲方，且由乙方承担全部交易费用。
四、本次交易对公司的影响
本次公司对外转让首发募投项目的部分资产，并将收回资金永久补充流动资金事项符合公司业务发展战略规划，有利于进一步提升管理效率、降低管理成本，便于集中管理，有利于公司可持续发展，为公司未来财务状况及经营成果等带来正面影响，不会对公司现有业务发展和盈利水平造成不利影响，不存在损害全体股东利益的情况。
五、 独立董事、监事会出具的意见
（一）独立董事意见
公司本次对外转让首次公开发行募集资金投资项目部分资产符合公司业务发展实际需要，有利于进一步提升管理效率、降低管理成本，便于公司集中管理，有利于公司可持续发展。本次对外转让相关资产的交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议程序符合相关法律法规
及《公司章程》的规定，我们同意本次转让募集资金投资项目相关资产事项，并将相关议案提交股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次对外转让首次公开发行募集资金投资项目部分资产符合公司业务发展实际需要，有利于进一步提升管理效率、降低管理成本，便于公司集中管理，有利于公司可持续发展。本次对外转让相关资产的交易价格根据市场化原则确定，不存在损害公司及股东利益的情形。相关事项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定， 同意本次转让募集资金投资项目相关资产事项，并将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
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