002718 深市 友邦吊顶

证券代码：002718          证券简称：友邦吊顶        公告编号：2022-021
          浙江友邦集成吊顶股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月27日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
  为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行了梳理与修改。《公司章程》具体修订内容详见附件。

  上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的变更登记等事宜。最终变更内容以管理部门核准登记为准。

    特此公告。

                                        浙江友邦集成吊顶股份有限公司
                                                  董事会

                                            二〇二二年四月二十九日

附件：

                修订前《公司章程》条款                                    修订后《公司章程》条款

    第二条  浙江友邦集成吊顶股份有限公司系依照《公司法》成    第二条浙江友邦集成吊顶股份有限公司系依照《公司法》成
立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以有限公司整体变更 立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司以有限公司整体变更方式发起设立，在浙江省工商行政局注册登记，取得营业执照。公 方式发起设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照。司统一社会信用代码为：913300006702752064。公司实行自主经营、 公司统一社会信用代码为：913300006702752064。公司实行自主经
自负盈亏、独立核算、依法纳税。                            营、自负盈亏、独立核算、依法纳税。

                                                          新增第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
                                                          开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

    第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的    第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：  规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
    （一）公开发行股份；                                      （一）公开发行股份；

    （二）非公开发行股份；                                    （二）非公开发行股份；

    （三）向现有股东派送红股；                                （三）向现有股东派送红股；

    （四）以公积金转增股本；                                  （四）以公积金转增股本；

    （五）发行优先股；                                        （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
    （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


    第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、    第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之
部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：                一的除外：

    （一）减少公司注册资本；                                  （一）减少公司注册资本；

    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；                    （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；                （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，    （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。                                    要求公司收购其股份的。

    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。                    （六）为维护公司价值及股东权益所必需。


    第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进    第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
行：                                                      方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
    （一）证券交易所集中竞价交易方式；                        公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
    （二）要约方式；                                      （六）项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
    （三）中国证监会认可的其他方式。                      行。

    公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项的原因收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）    第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第
项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；因本章程第二十 （二）项规定的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司三条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购公司股份的， 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十三条 规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个    公司依照本章程第二十四条第一款规定收购公司股份后，属于
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情 第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）形的，公司合计持有的公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。                          项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份

    公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或
超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的 者注销。
税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股    第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。  证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 中国证监会规定的其他情形的除外。

30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了    前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。            或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

承担连带责任。                                                公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事
                                                          会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
                                                          为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

                                                              公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事
                                                          依法承担连带责任。


    第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：    第四十一条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职
    （一）决定公司的经营方针和投资计划；                  权：

    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关    （一）决定公司的经营方针和投资计划；

董事、监事的报酬事项；                                        （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关
    （三）审议批准董事会的报告；                          董事、监事的报酬事项；

    （四）审议批准监事会报告；                                （三）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；          （四）审议批准监事会报告；

    （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；          （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；                （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对发行公司债券作出决议；                            （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出    （八）对发行公司债券作出决议