002718 深市 友邦吊顶

        2021 年股票期权激励计划

              （草案）摘要

            二〇二一年一月


                    声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                  特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“友邦吊顶”）的《公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  五、公司本次授予激励对象的股票期权总量 486.00 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，对应的标的股票总量为 486.00 万股，占公司股本总额（131,447,829 股）的 3.6973%。其中，首次授予 431.00 万股，占计划股票期权拟授出权益总数的 88.68%，首次授予部分对应的标的股票总量为 431.00 万股，占本计划草案公告时公司总股本 3.2789%；预留 55.00 万份股票期权，预留部分占本次授予权益总额的 11.32%，预留授予部分对应的标的股票总量为 55.00 万股，占本计划草案公告时公司总股本的 0.4184%。


  本次在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1.00%。在满足行权条件的情况下，持有每份股票期权的激励对象拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买一股公司普通股的权利。

  六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.83 元/股，不低于以下价格中较高者：

  （1）本计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，即 14.00 元/股；
  （2）本计划草案公布前 20 个交易日，即 14.83 元/股；

  七、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

  八、本激励计划授予的激励对象总人数为 91 人，包括在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员。

  九、本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
  十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                    目录


第一章 释义 ......5
第二章 本激励计划的目的与原则 ......7
第三章 本激励计划的管理机构 ......8
第四章 本激励计划的激励对象的确定依据及范围......9
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ......11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期......13
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ......16
第八章 激励对象获授权益、行权的条件 ......17
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ......21
第十章 股票期权的会计处理 ......23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ......25
第十二章 附则 ......28

                      第一章

                  第二章  释义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
友邦吊顶、本公司、 指  浙江友邦集成吊顶股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划、本计  指  浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划

划

                      在满足本计划规定的条件，授予激励对象在未来一定期限内以预
股票期权          指  先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                      按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含控股子公司）高
激励对象          指  级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事、
                      监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
                      其配偶、父母、子女等

授予日/授权日    指  本计划经过公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条
                      件成就后予以公告，该公告日即为授予/授权日

获授条件          指  根据本计划，激励对象获授股票期权所必需满足的条件

等待期            指  股票期权授权后至股票期权可行权日之间的时间段

                      激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计
行权              指  划中指在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买公司股票的
                      行为

可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格          指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买该公司
                      股票的价格

行权有效期        指  从股票期权可行权日起到股票期权失效日为止的时间段。

行权条件          指  根据股权激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》


《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《浙江友邦集成吊顶股份有限公司章程》

《考核管理办法》  指  《浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实
                      施考核管理办法》

薪酬与考核委员会  指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

深交所            指  深圳证券交易所

中登公司          指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元/万元          指  人民币元/万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并财务报表口径的财务 数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所 造成。


          第二章  本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）管理人员和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的持续、健康发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


          第三章  本激励计划的管理机构

  股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


  第四章  本激励计划的激励对象的确定依据及范围

  一、激励对象的确定依据
 （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事和监事，亦不包括持股5.00%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司或控股子公司签署劳动合同、劳动合约或雇佣合同。
 （三）激励对象确定的原则

  1、激励对象限于公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员；

  2、公司监事、独立董事不得参加本激励计划；

  3、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本激励计划；

  4、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


  （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

    二、激励对象的范围及说明
 （一）激励对象的范围

  本激励计划首次涉及的激励对象共计91人，